本协议由以下各方于____________签署：

甲方：____________，一家依照中国法律成立的股份有限公司，其注册地址位于

____________。

乙方：____________，一家依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址位于____________。丙方：____________，一家依照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址位于____________。

经双方友好协商，就依法共同合作设立基金（暂定名，以下简称“基金”）事宜，初步达成合作意向，其中主要合作条款如下：

1. 甲乙丙三方将合作发起设立管理公司，注册资本暂定为____________万人民币（或等值美元，下同），其中甲方以现金出资____________万，占____________%的股权；乙方以现金出资____________万，占____________%的股权；丙方以现金出资____________万，占

____________%的股权。根据经营发展需要（如申请社保基金入资）各方将相应增加注册资本。

2. 管理公司设董事会，由____________名成员组成，由股东推荐董事，经股东会选举产生，其中甲方推荐____________人，乙方推荐____________人，丙方推荐____________人，董事会设董事长一人，由甲方推荐，经董事会选举产生。董事会将就项目投资退出等重大事项以及法律强制性规定的事项进行表决。董事会决议须经全体董事的五分之四（含）以上通过方可。

3. 管理公司设经营管理机构和管理团队（统称“团队”），负责公司的日常经营管理工作，团队由各方共同组建，招聘的投资和管理人员须经各方认可，总经理由董事会任命。团队将提出设立基金的具体实施方案并进行相关投资项目的筛选和评估。该方案将专注于如何利用甲方现有行业资源优势，撬动国内外资本市场，引进高科技技术和人才，服务于甲方产业升级。

4. 管理公司将作为普通合伙人发起设立基金。基金为有限合伙制，拟主要通过对境内优质成长性企业的未上市股权进行投资以寻求获得长期资本增值，同时涉及企业并购重组、定向增发等上市公司股权投资；优先股、可转债、合同能源管理、混合债务工具等法律允许的准股权投

资。基金投资方向为在中国设立运营的优质科技型企业。基金行业投资方向主要为

____________。

5. 基金投资期限为____________年，存续期限为____________年。基金预期规模拟为____________亿人民币。甲方负责募集____________亿元人民币，乙方负责募集____________亿元人民币，丙方负责募集____________亿元人民币；以上资金募集，团队将给予最大限度的协助。如任何一方未按时完成上述募资义务，管理公司的股权将根据各方的募资情况以及其它方面的贡献采取相应调整策略。管理公司将根据募资情况向团队派发一定比例的募资奖励。

6. 基金设立投资决策委员会，进行包括项目投资、项目管理、投资退出等重大决策。投资决策委员会包括各方推荐的人员及基金出资人代表，原则上甲方推荐____________人，乙方推荐

____________人，丙方推荐____________人，各方推荐的人员须由投资人大会审议通过。投资决策需由六分之五（含）以上委员同意方可通过（根据基金出资人意见或需全票通过方可）。

7. 管理公司将向基金提供组合管理服务，包括对潜在投资项目进行调查、分析、协商，监控被投资公司的绩效，并就出售机会向基金提供建议等。基金需向管理公司支付管理费，每年一次预先支付。管理公司每年从基金预提的管理费为基金认缴资本额的____________%，直至基金完成投资。基金完成投资后，对于该期基金所投资的公司后期管理，基金管理公司每年从基金预提的管理费为基金实缴资本额的____________%。管理费由团队根据预算和管理公司的运营需要进行支配。

8. 任何投资项目成功退出后，投资各方（包括基金或其他投资者等）将根据各自投资金额和退出比例分享投资收益。基金作为投资一方所获得的投资净收益，首先用于返还各有限合伙人的资本出资，剩余部分的____________%按出资比例分配给各有限合伙人，____________%分配给管理公司作为附带收益。管理公司将根据团队的投资和募资表现向团队派发附带收益的

____________%作为业绩奖励（如团队募资及投资活动表现优秀可以提高，但不超过

____________%），并授权管理公司董事会批准，然后再向管理公司的股东派发股息。