综合服务协议
本协议于２００５年４月８日由下列双方在中国大连签署：
甲方：东北特殊钢集团有限责任公司
法定地址：大连市甘井子区工兴路４号
乙方：大连金牛股份有限公司
法定地址：大连市甘井子区工兴路４号
鉴于：
乙方是在原甲方部分资产、业务的基础上依法改制而成的股份有限公司；由于历史渊源，双方的生产经营行为有赖于相互之间发生一定的交易或提供一定的服务；据此，甲乙双方于１９９８年７月１８日签订《综合服务协议》。随着甲乙双方经营战略的调整和相关情况的变迁，时至今日，该《综合服务协议》所确定的内容与双方现实状况发生较大变化，已不能满足双方交易和服务的实际需要。因此，在自愿、平等、互惠互利、公平公允的基础上，经过友好协商，甲乙双方重新达成本综合服务协议如下：
１． 本协议的适用范围
1.1 本协议适用于甲乙双方、一方与另一方控股子公司和双方控股子公司之间发生的所有交易和服务行为。
1.2 本协议所称控股子公司为甲乙任何一方享有控股地位的子公司。
２． 依据本协议进行交易和服务的基本原则
２．１ 本协议旨在明确甲乙双方相互发生的交易或提供服务时双方必须信守的基本原则及范围。对于交易或服务的具体内容，甲乙双方可在本协议基础上，通过具有要约和承诺性质的文件确定或另行订立相应的实施合同。
２．２ 本协议一方与另一方发生的交易或提供的服务，系企业间经济交往中的有偿服务，一方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理的对价，另一方亦应履行相应的支付义务。
２．３ 在本协议所涉交易和服务中，甲乙双方应遵循公平、合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，保证这类交易和服务以正常的商业条款进行，保证不因大股东的控制而使中小股东的利益在这类交易和服务中受到损害。
２．４本协议一方与另一方发生交易或提供本协议项下服务的条件，将不低于该方向任何第三方提供相同或相似交易或服务的条件，并给与对方优先于任何第三方的权利。
２．５ 本协议一方经综合考虑和综合比较各方条件，有权选择对其最为有利的交易条件，从第三方获取相同或相似的交易或服务，并以书面形式向对方发出终止该服务的通知。该交易或服务自通知发出之日起三个月后终止。
２．６ 如果本协议乙方要求甲方增加提供本协议已明确交易或服务以外的服务或设施，甲方应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务
或设施，其条件不应低于甲方向任何第三方提供该等服务或设施。
２．７ 当非因本协议一方之过失而不能提供或不能完全提供本协议或有关实施合同项下之交易或服务时，该方应及时通知另一方，并应以合理努力协助另一方从其他渠道获得相同或类似服务。
２．８ 本协议项下服务或设施之提供，必须符合双方协议同意的用途以及国家规定的有关安全和质量等标准。
２．９ 在本协议一方履行本协议项下之服务时，另一方应向该方提供合理必要的协助。
３． 交易价格和费用标准及结算的原则
３．１ 本协议一方应根据本协议的规定和相关文件约定的金额、支付方式和支付时间，就其从对方获得的服务予以清结。
３．２ 除本协议另有规定外，本协议项下交易价格和服务的费用，应按下列标准计算：
３．２．１ 国家物价管理部门规定的价格；或
３．２．２ 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或
３．２．３ 若无可比的当地市场价格，则为推定价格。（推定价格是指合理成本费用加上合理的利润而构成的价格。）
３．３ 本协议项下服务费用的具体金额，应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算。
４． 综合服务的范围
４．１ 原辅材料采购
４．１．１ 为降低采购成本，发挥双方各自优势，甲方为乙方采购生产用原辅材料，包括但不限于废钢、铁合金、钢锭、钢坯、钢材、粘土砖、帽口砖、生粉、烧粉、渣斗、重油。
４．１．２ 乙方按生产经营的实际需要，制订月度采购计划，在前月２０日前，向甲方以书面形式通报下月生产用原材料的品名、数量、价格、规格、质量标准、到货地点及时间；甲方收到乙方通知后十日内应以书面方式予以确认并实施。甲方应优先满足乙方生产经营的各种需要。
４．１．３ 甲方保证为乙方采购原辅材料的质量和技术标准符合国家和约定要求。
４．１．４ 本条各项交易产品的定价原则为交易价格不得高于交易产品的市场价格。
４．１．５ 乙方应在每月十日之前将上月采购原材料价款以现金
或转帐方式支付给甲方。
４．１．６ 因乙方需要，甲方供给乙方的其他产品，可按照本条执行。
４．１．７ 甲方为乙方采购本条约定原辅材料等，按采购额的０．５％以内收取代理费，具体代理费标准在双方实施合同确定。
４．１．８ 经双方同意，甲方为乙方采购原材料的行为，可按本条约定内容以代购行为执行。
４．２ 产品销售
４．２．１ 为降低产品销售成本，发挥双方各自优势，甲方为乙方销售部分产品，包括但不限于钢材。
４．２．２ 甲方根据市场和客户需求情况，按月制订月度销售计划，在前月２０日前，向乙方报下月销售产品的品名、数量、价格、规格、质量标准、价格、到货地点和收货人及时间；乙方收到甲方通知后十日内应以书面方式予以确认并按计划或相关合同执行。乙方应在同等条件下优先满足甲方的销售计划。
４．２．３ 乙方保证其向甲方销售产品的质量和技术标准符合国家和约定要求。
４．２．４ 乙方向甲方销售产品的价格执行乙方对外销售同种产
品的平均价格，但该价格不得低于该产品的同期市场价格。
４．２．５ 双方每月按乙方实际销售给甲方产品的数量进行结算。甲方应在每月十日之前将上月应付乙方的货款以转帐方式支付给乙方。
４．２．６ 甲方为乙方销售本条约定产品，按销售额的０．５％以内收取代理费，具体代理费标准在双方实施合同确定。
４．２．７ 经双方同意，甲方为乙方销售产品的行为，可按本条约定内容变更为代销行为执行。
４．３ 产品进出口代理
４．３．１ 为利用甲方优势，降低国际采购成本或提高乙方产品国际市场竞争力，在本协议期内乙方委托甲方代理出口乙方生产的特殊钢