XX合伙企业（有限合伙）

份额认购协议

甲方（普通合伙人）：_____________________________ 地址：__________________________________________

乙方（投资人）：_________________________________ 地址：__________________________________________ 身份证号：______________________________________

鉴于：

1.XX主体（下简称“标的公司”或“公司”）是一家依中华人民共和国公司法成立并合法存续的有限公司，注册地在中国XX市，注册资本金人民币XX万元。经标的公司股东会同意，拟引进包括乙方在内的产业投资人作为公司的投资方。

2.乙方作为投资方在前述本协议前已清楚了解标的公司的历史沿革及经营状况，并已查阅了标的公司的企业登记信息，乙方清楚标的公司存在部分行政审批手续仍在不断完善并对此不持任何异议。

3.乙方充分了解股权投资行为的风险与收益并存，自愿承担投资后项目运作风险，对本协议涉及的投资风险有充分、清晰的认识与理解，不存在任何异议，并自愿承担投资风险。

4.甲方是标的公司的创始人及股东；为促进标的公司经营发展，甲方拟邀请具有投资经验的投资人通过投资XX合伙企业（有限合伙），并以该有限合伙企业作为持股平台，对标的公司进行增资扩股，成为标的公司股东。投资人通过持有有限合伙企业份额，以有限合伙人身份对标的公司形成的股东分红享有相对应的有限合伙企业分配权。

5. XX合伙企业（有限合伙）已由甲方先行设立，将在本轮募集后以增资扩股的形式进入标的公司，融资额度不超过人民币XX万元（以本轮实际募集资金为准），按满额度计算有限合伙企业将占增资后标的公司XX%的股权。本轮投资标的公司前估值人民币X亿元，有限合伙企业将以溢价增资形式对标的公司增资。即有限合伙企业对标的公司的出资X%作为增资款，另X%进入标的公司资本公积，增资完成后有限合伙企业持有标的公司XX %的股权。

6.甲方担任该有限合伙企业的普通合伙人，代表有限合伙企业执行合伙事务。

7.有限合伙企业本轮拟募集资金总额不超过人民币X万元（￥X万元）。本轮所有募集资金将仅限于对标的公司进行增资，以获取相关股权投资收益回报。8.乙方确认参与合作，认购XX合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额，成为有限合伙人。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律及法规规定，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方认购XX合伙企业（有限合伙）份额事宜，订立本协议。

一、份额认购安排

1.1 乙方自愿认购有限合伙企业总额为XX万元人民币（￥XX万元）的有限合伙份额，占有限合伙企业X%的份额；

1.2 双方同意，乙方X万元认购款项由乙方直接转入有限合伙企业的银行账户作为出资，并由有限合伙企业最终用于投资标的公司。出资完成后，投资人成为该有限合伙企业的有限合伙人，且投资人同意该有限合伙企业将该X万元投资到标的公司。乙方应将本协议约定的投资金额在本协议生效后3个工作日内一次性转至以下有限合伙企业的账户:

户名：XX

账号：XX

开户行：XXX

1.3 乙方自愿委托甲方在有限合伙企业变更过程中完成各项手续，按照本协议的约定签署相应新的有限合伙企业合伙协议。

1.4 乙方同意并确认本合伙企业投资期为三年，自出资到位之日起计算，投资期

内乙方份额不得转让，投资期满，乙方份额可按合伙协议的约定转让。

二、保密条款

2.1 签署本协议书的各方对于因签署和履行本协议书而获得的与下列有关的信息，应当严格保密：（1）本协议书的各项条款；（2）有关本次投资的谈判；（3）在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料；（4）各方的商业秘密；但是，按照本条第2款可以披露的除外；

2.2 本协议本身及本轮投资项目投资人及具体投资额信息本身在标的公司实现上市或挂牌前属于甲方商业秘密。

2.3 仅在下列情况下，本协议书各方才可以披露本条第1款所述信息：（1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）非因该方过错，信息进入公有领域；（4）各方事先给予书面同意。

2.4 非2.2列明之情况下，乙方不得通过包括但不限于媒体、自媒体（如QQ/微信/微博/博客）等手段在内的任何方式对公众或特定人士发表、散布、宣传关于本投资项目或甲方的未经证实的负面消息。

2.5 本协议效力解除后本条款仍然适用，不受时间限制。

三、违约责任和争议解决

3.1 本协议书一经签订，双方均应按约定各行其责。任何一方因违反本协议书约定致使对方遭受损失的，在承担约定的违约金之外还应承担相应损失（包括但不限于直接损失、守约方为追偿而产生的费用如律师费、交通费、诉讼费等维权费用）的赔偿责任。违约金的支付不影响守约方要求违约方继续履行协议。

3.2 除非另有约定，本协议的违约金为乙方投资总额的30%。

3.3 本协议书签署后，如乙方届时不配合签署有限合伙协议及其相关法律文件或不按约定期限将认购金额全额汇入指定账户，即视为乙方违约，乙方应按逾期付款金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期付款违约金。如违约金不足以弥补甲方因此所受损失的，乙方应继续向甲方赔偿损失。

3.4 乙方违反本协议保密条款，在任何场合以任何方式或手段发表、发布、传播、宣传本投资项目或/和甲方相关的负面消息的，视为乙方构成根本违约，甲方可以依合伙协议的约定对乙方强制除名，且乙方需按本协议约定承担包括但不限于违约金、维权费用等形式在内的违约责任。

3.5 在无正当理由的前提下，乙方任何不利于标的公司或/和甲方的行为均视为乙方构成根本违约，甲方可以依合伙协议的约定对乙方强制除名，且乙方需按本协议约定承担包括但不限于违约金、维权费用等形式在内的违约责任。

3.6 本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。发生争议，应协商解决，协商不成，可向甲方住所地人民法院起诉。

四、其他约定

4.1 拟新启用的正式有限合伙协议的内容将以本协议书为基础，即本协议书相关内容可能成为新的有限合伙协议的主要内容，如个别条款不一致时，将以拟启用的正式有限合伙协议为准。甲方已在签订本协议的同时将正式有限合伙协议的版本送达乙方，乙方同意按不低于上述相关协议版本条件，在支付投资款后应甲方要求正式签署上述协议及相关法律文件。

4.2 乙方确认，在签署本协议前已对本投资项目及其风险作充分了解；对自身的