签订安全协议的主要内容
发包单位提出的确保施工安全的组织措施、安全管理措施和技术措施要求；
承包商制定的确保施工安全的组织措施、安全管理措施和技术措施；
承包商应遵守执行的有关安全文明生产、治安、防火等方面的规章制度；
发包单位对现场实施奖惩的有关规定；
有关事故报告、调查、统计、责任划分的规定；
对承包商人员进行安全教育、考试及办理施工人员进入现场应履行的手续等要求；
承包商必须按照生产经营单位的要求提供相关材料，接受安全资质的条件审查；
承包商不得擅自将工程转包、分包和返包。
在工作中遇有特殊情况，确实需要由生产经营单位配合完成的工作，应书面提出申请，经发包单位领导批准后，指派有关部门、班组配合完成；承包商在施工过程中不得擅自更换工程技术管理人员、安全管理人员以及关系到施工安全及质量的特殊工种人员，特殊情况需要换人时需征得发包单位的同意，并对新参加工作人员进行相应的安全教育、培训和考核，合格后方可使用；承包商不得使用童工，施工人员不得有承包工程的职业禁忌证。
对赌协议的法律性质研究- 一、对赌协议的法律关系分析 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），直译为估值调整机制，是企业估值时一种附条件的调节，就是对被投资企业的股权价值进行重新界定，属于投资工具的一种，①主要用于股权私募。在对赌协议中，双方当事人往往以一定的企业经营目标作为对赌条件，如果合同到期后，企业可以达到该经营目标，则由投资方给予继续投资等奖励，反之，则由企业给予投资者经济补偿。由于经营目标存在很大的不确定性，且这些合同往往涉及资金数额巨大，颇有“赌”的意味，故俗称“对赌协议”。 对赌协议的主体包括投资方和融资方，投资方大都是一些经验丰富，并且实力雄厚的大型外资金融投资机构。②融资方多为一些前景良好，正在成长中的中小企业，性质上属私营企业。对对协议的客体是对赌协议中权利义务所指向的对象，在国外，其客体十分广泛，包括公司上市、利润指标、财务指标、锁定管理层等等，我国对赌协议的客体一般限于股权、期权、投资额。对赌协议一般以利润作为对赌内容，依据利润指标的完成情况来对投资方或融资方进行一定的货币补偿或者股权调整。③对赌协议的内容依合同的具体内容而不同，有的是双向对赌，约定条件成就则投资方给予一定的股份奖励或者继续投资，若条件不成就则由融资方进行补偿。融资方进行补偿的内容是最为复杂的，有的是进行股权调整，有的约定为直接由公司进行股权回购，退回投资资金；还有的则约定由大股东回购股权，总而言之就是保证投资方的利益不受经营状况恶化的影响。 二、射幸合同说
谓射幸契约者，乃当事人一方或双方应为之给付，依偶然之机会，决定其内容之契约。④射幸合同最大的特点就是结果的不确定性和权利义务的不对等。典型的射幸合同如彩票，有可能中得百万也可能徒劳而返，结果完全是一种机会性事件，与个人意志没有丝毫关系。保险协议成立生效后，如果出现合同中约定的条件，则保险公司需要承担保险合同义务进行理赔，但是也有可能这种情形永远都不出现，那么保险公司就免除了赔偿义务。事实上，即使保险公司进行理赔，所赔付的价款也很难认为是投保人所支付保费的对价；横向来看，同一种类的保险合同，如机动车强制保险，有的人投保后会得到巨额保险金，有的人则得不到任何收益。所以，无论如何，这都不是一个权利义务对等的合同。 将对赌协议比之于射幸合同的说法不具有合理性。该说认为射幸合同具有偶然性，而对赌协议中约定的企业经营业绩也同样是不可预期的，故将对赌协议归为射幸合同。笔者不赞成这种观点，因为业绩的不确定性不能与偶然性事件相提并论，对赌协议中的业绩应该是一个经过双方协商，在正常情况下可以达到的经营目标而非单纯的“巧合”。并且，对赌协议中的权利义务也难以用不对等来进行描述，投资方获得高额回报是面临巨大风险的，并且资金投入本身就是一种付出，所以它的收益是合理的。 三、期权合同说 一说认为对赌协议是一种期权合同。期权是一种在某一确定时间内按照某一固定价格购买或出售某种东西的权利。⑤期权合约是指由期货交易所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物（包括期货合约）的标准化合约。⑥期权是公司给予员工的激励政策，员工可以在未来某
疫情防控安全 1.乘坐公共交通、乘电梯时要佩戴口罩。 2.不去人员密集场所。 3.外出回家先洗手。 4.居家时要多开窗通风。 5.不去疫区旅行。 6.作息规律、加强锻炼、营养均衡。 小学生暑假安全公约：预防溺水事件 1.不私自下水游泳、不擅自与他人结伴游泳。 2.不在无家长带领的情况下游泳、不到不熟悉的水域游泳。 3.不到无安全设施、无救援人员的水域游泳。 4.不轻易下水施救，遇到同伴溺水时避免手拉手盲目施救，要立即寻求成人帮助。 5.知悉各类警示牌和警示标语。 小学生暑假安全公约：交通安全 1.自觉遵守交通规则，不在公路上跑闹、玩耍。 2.横穿公路要走斑马线，不得随意横穿。 3.小学生不得在马路上骑自行车。 4.遵守公共秩序，排队等车，车未停稳不得靠近车辆，上下车时不得拥挤。 5.文明乘车，乘车主动让座，不得在车厢内大声喧哗。 小学生暑假安全公约：网络娱乐安全 1.远离网吧，不沉溺于网络游戏。
2.不浏览、不制作、不传播不良信息，不登陆不健康网站。 3.不要到娱乐场所玩耍，不同社会闲杂人员交往，严防治安伤害等意外事故。 4.谨防电信诈骗和网络诈骗，如冒充QQ好友、盗用微信、电话。网上充值币、购买点卡、游戏账号。网上中奖信息等具体诈骗手段。 小学生暑假安全公约：饮食安全 1.禁食野生动物，慎食存在毒性的动物或植物，如河豚和菌类。 2.不吃煮不熟的食物，尤其是鱼、肉类、芸豆等。 3.多食卫生新鲜食物，少吃路边小吃。 4.提倡夏季清淡饮食，少吃油腻和生、冷食品，慎食颜色特别鲜艳的熟卤制品，不食用隔夜饭菜。 5.家长要引导孩子看食物包装袋上的日期，以免误食过期变质食品。 小学生暑假安全公约：电的安全 1.要在家长的指导下逐步学会使用普通的家用电器。 2.不要乱动电线、灯头、插座等。 3.不要在标有“高压危险”的地方玩耍。 小学生暑假安全公约：防暑防蚊虫安全 1.夏季多雨，不得在大树及高大建筑物下避雨。 2.高温天气，避免外出暴晒，要采取降温措施，防止中暑。 3.夏季蚊虫多，尽量少在绿化带、草地等蚊虫聚集的地方长待。 小学生暑假安全公约：假期特长班的安全 1.按时到校，遵守班级纪律。 2.不疯打闹，不玩危险物品，不做危险游戏。 3.讲究卫生，不乱吃零食。
对赌协议的运用及案例 对赌一词听来刺激，其实和赌博无甚关系。对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。 通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。 三种应用类型 1．创业型企业中的应用 摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。
2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己
*一.布雷德森林体系奔溃的根本原因是特里芬难题，什么是，为什么是？* 崩溃的直接标志是美元切断了与黄金挂钩的机制 崩溃原因：内在缺陷—特里芬难题（Triffin dilemma) 美元具有美国本币和世界货币的双重身份及保持其与黄金可兑换性和满足国际清偿力的双重责任。而这双重身份及双重责任均是矛盾的，难以做到两全。因此，布雷顿森林体系不可能长期维下去，存在着崩溃的必然性。 外在原因—布雷顿森林体系运作条件的丧失。 1. 美国国际收支出现持续逆差 2. 西方各国经济发展不平衡加强，美国经济地位相对下降。 3. 西方各国通货膨胀程度悬殊，固定汇率难以维持。 二．一、购买力平价论 1. 一价定律 ★如果不考虑交易成本等因素，以同一货币衡量的不同国家的某种可贸易商品的价格是一致的。否则商品套购活动就会发生，直到其价格差异的消除。 Pi = e · Pi *上式中：P 表示本国物价；P*表示外国物价；e 表示直接标价的汇率。 2.购买力平价论的基本思路和观点 ◆理论基础：一价定律和货币数量论。 ◆基本思路：纸币本身没有价值，但却代表着一定的价值，可以在货币发行国购买一定量的商品，但不同国家的单位货币所代表的价值是不同的。 ◆基本观点：在纸币流通条件下，决定两国货币汇率的基础是两国纸币所代表的购买力。汇率是两国物价对比，即两国货币所代表的购买力之比。 3. 购买力平价论的基本形式 （1）绝对购买力平价 前提条件 ①对于任何一种可贸易商品，一价定律都成立。②在两国物价指数的编制中，各种可贸易商品所占的权重相同。 基本公式 (3)式是绝对购买力平价的基本公式，它意味着汇率是以不同货币衡量的可贸易商品的价格之比。 现代经济学分析中，常认为一价定律对不可贸易品也能成立，因此汇率是以不同货币衡量的一般物价之比。 例1，假如在日本花100日元可以买到的商品在美国需要花1美元，那么购买力平价便为： USD1 = JPY100 如果此时市场汇率为： USD1 = JPY105 那么就会有人在日本买入商品再到美国卖出（套购），以获取收益，直至使市场汇率恢复到买力平价水平，套购无利可图，套购就会停止，购买力平价成立。 （2）相对购买力平价 主要观点：相对购买力平价从动态角度考察汇率的决定与变动，认为汇率的变动由两国通货膨胀率差异决定，是两国货币所代表的购买力变动率之比。 基本公式 例2，假如某段时期，日本商品价格从100日元上升到150日元，同期美国商品价格从1美元上升到1.25元，那么，相对购买力平价为： 于是日元与美元的汇率应由原来的：USD1 = JPY100 调整为： USD1 = JPY120 4. 购买力平价论的检验 ◆在实证研究中，一般只有在高通胀时期购买力平价才能成立。而对20世纪70年代以来发达国家汇率分析得出的一般性结论是： （1）在短期内，高于或低于购买力平价的偏差经常发生，并且偏离幅度较大。 （2）从长期看，没有明显的迹象表明购买力平价成立。 （3）汇率变动非常剧烈，远超过相对通胀率。
西南财经大学Southwestern University of Finance and Economics 课程论文 课程名称：私募股权投资 论文题目: 私募股权投资中对赌协议的法律性质及会计处理探析学生姓名：张清然 214025100139 任课教师：陈永生教授 2015年6月
目录 摘要 (3) 第1章私募股权投资对赌协议的简介 (4) 1.1对赌协议的含义 (4) 1.2对赌协议的标的 (4) 1.3对赌协议的成因与分类 (4) 1.3.1 PE投资设计对赌协议的原因 (4) 1.3.2对赌协议的简要分类 (5) 第2章私募股权投资对赌协议的法律性质 (5) 2.1关于对赌协议的法律性质及其效力认定 (5) 2.2对赌协议的性质和对价调整行为 (6) 2.3对赌协议在中国法下的实践 (7) 2.3.1回购安排：慎选回购主体 (7) 2.3.2股权对赌 (7) 2.3.3优先分红权 (8) 第3章私募股权投资对赌协议的账务处理 (8) 3.1对赌协议主体为投资方与被投资方 (8) 3.2对赌协议主体为投资方与被投资方控股股东 (10) 3.3规避期权定价的会计处理方式 (12)
摘要 对赌协议业已作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛的应用，在对赌协议中，往往涉及投资方与被投资方，或者投资方与被投资方的控股股东。目前的会计准则对“对赌协议”下的会计处理做了相应的规定，但现行准则的规定在实务中带来了不少的问题。对类似于期权的选择权等嵌入式衍生工具的作价、成本费用等问题，尽管会计准则已经有了诸多规定，但是还远远不够完善。由于上述问题比较复杂，本文则主要以简单案例的形式，对双方的会计确认与账务处理做一些简单的探讨。 关键词：私募股权投资，对赌协议，会计处理
公约，是指用来称呼在国际组织主持下或国际会议上通过的关于某一个专门领域的规则的多边条约。下面是山坡为大家整理的假期安全公约，供大家参考。 假期安全公约 一、交通安全 1、自觉遵守交通规则，不在公路上跑闹、玩耍。 2、横穿公路要走斑马线，不得随意横穿。 3、小学生不得在马路上骑自行车。 4、遵守公共秩序，排队等车，车未停稳不得靠近车辆，上下车时不得拥挤。 5、文明乘车，乘车主动让座，不得在车厢内大声喧哗。 二、水的安全 1、不得到海边、水库、方塘、水井等危险的地方玩耍、洗澡。 2、不得随同大人到海边、水库、方塘等地方钓鱼。 3、到游泳馆游泳必须要有家长陪同，不得单独游泳。 三、电的安全 1、要在家长的指导下逐步学会使用普通的家用电器。 2、不要乱动电线、灯头、插座等。 3、不要在标有“高压危险”的地方玩耍。 四、火的安全 1、不准玩火，不得携带火种。 2、小心、安全使用煤气、液化气灶具等。 3、不要玩火，以免发生火灾。发现火灾及时拨打119，不得逞能上前扑火。 五、饮食安全
1、自觉养成良好的个人卫生习惯，饭前便后勤洗手，防止传染病的发生。 2、购买有包装的食品时，要看清商标、生产日期、保质期等，“三无”食品、过期食品一定不要购买食用。 3、生吃瓜果要注意洗干净后才可食用，不吃腐烂、变质的瓜果。 六、防汛防暑安全 1、夏季多雨，任何同学不得在大树及高大建筑物下避雨。 2、大雨天气，任何学生不得外出，如遇洪峰要顺楼梯到高楼层或地势较高的地方防汛。 3、高温天气，要采取降温措施，防止中暑。 七、假期特长班的安全 1、按时到校，遵守班级纪律。 2、不疯打闹，不玩危险物品，不做危险游戏。 3、讲究卫生，不乱吃零食。 4、放学排好路队，不在外面逗留，及时回家，注意交通安全。 八、运动员训练安全 1、保证训练期间到校、回家乘车、走路的安全。 2、训练期间，师生要绷紧安全弦，防止运动损伤和意外伤害的发生。 3、高温天气，教师要合理安排运动量、运动地点，防止中暑。 4、运动员不到校训练必须请假，如没请假，教师要及时与家长取得联系，问清原因。 5、体育运动时，穿好运动服，口袋不要装刀子、铁钉、发卡等危险物品 6、运动员要注意饮食卫生，不吃零食，不吃不卫生食品。 7、比赛期间，教师要强调乘车安全和比赛过程中的安全。 8、训练或比赛结束后要及时回家，不得私自外出游玩。
【案例】 蒙牛——一赌成名 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称蒙牛乳业）。在不到三年的时间里，蒙牛迅猛发展，年销售额突破10亿元大关。快速扩张给公司带来了巨大的资金缺口，而此时，行业内的企业，伊利股份（600887）、光明乳业（600597）、三元股份（600429）先后登陆A股。在国内无法满足其融资需求的情况下，2001年底开始与摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资等国际机构投资者接触。 2002年6月，蒙牛在英属开曼群岛和毛里求斯分别成立了一家用以承载蒙牛上市任务的壳公司。其中，开曼群岛公司由蒙牛发起人、业务联系人以及雇员等蒙牛相关人士控制。开曼群岛公司100％控股毛里求斯公司，毛里求斯公司又 通过认购蒙牛普通股等方式，获得蒙牛控股权。 毛里求斯公司认购蒙牛股份的资金，就来自上述三家机构投资者。2002年9月，三家机构投资者以认购开曼群岛公司股份的方式，注入2 597.4万美元（约2.16亿元人民币）。一年之后的2003年9月，经过内部的股权转换和计算，三家机构投资者持有开曼群岛公司49%已发行股份，剩余51%由蒙牛管理层及相关人士持有。 此间，毛里求斯公司用注入资金购得蒙牛66.7%的股份，蒙牛由此变更为外商投资企业，并成为这个上市运作系统末端的一间子公司。 2003年10月，三家机构投资者对开曼群岛公司进行了第二次注资。此番是通过认购开曼群岛公司每股面值0.001美元的可换股票据的方式，注入3 523.4万美元。这些可换股票据可以在蒙牛乳业招股完成一年后转换完毕。“可换股票据”实际上是股票的看涨期权。不过,这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。 协议约定，从2004—2006年为止的三年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等三家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等三家金融机构投资者将会转让自己的相应股份给金牛，作为对给蒙牛管理层的奖励。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。 2002年，中国乳制品行业年销售额复合增长率为15.5%，50%增长率的约定对蒙牛无疑是一次豪赌。 在接下来的一年时间里，蒙牛的发展状况已经远远超出了“对赌协议”预定的盈利目标。加上蒙牛历年来的表现，2005年4月6日，蒙牛发布公告称其获得摩根士丹利、鼎晖投资、英联投资和金牛的通知，摩根士丹利等三家金融机构投资者将以向金牛支付本金为598.7644万美元的可换股票据（合计可转换成6 260.8768万股蒙牛股票）的方式提前终止双方在一年前达成的估值调整机制。 目前摩根士丹利、鼎晖、英联分别持有蒙牛88万股、27万股、16万股股份，仅占总股本的0.1％。在英联、摩根士丹利、鼎晖等中后期投资者成功实现退出之后，蒙牛又顺利为自己找到了新加坡政府投资公司、美资大行Capital Group（CG）等长期接盘
布雷顿森林体系： 布雷顿森林体系包括五方面的内容，即本位制度、汇率制度和汇率制度的维持、储备制度、国际收支调整制度及相应的组织形式。在本位制方面，布雷顿森林体系规定美元与黄金挂钩;在汇率制度方面，它规定国际货币基金组织的成员国货币与美元挂钩，即各国货币与美元保持稳定的汇率;在储备制度方面，美元取得了与黄金具有同等地位的国际储备资产的地位;在国际收支调整机制方面，成员国对于国际收支经常项目的外汇交易不得加以限制，不得施行歧视性的货币措施或多种货币汇率制度;组织形式方面，建立了国际货币基金组织. 积极作用：(1)结束了战前货币金融领域里的混乱局面，维持了战后世界货币体系的正常运转。(2)美国世界散发了大量美元，客观上起到扩大世界购买力的作用。(3)固定汇率制在一定程度上稳定了主要国家的货币汇率，有利于国际贸易的发展。 缺陷主要表现在：(1)存在“特里芬两难”。即无论美国的国际收支是顺差还是逆差，都会给这一货币体系的运行带来困难。 (2)美国国际收支逆差的逐步增加，美国的黄金储备也日益减少。(3)美元国际信用严重下降，各国争先向美国挤兑黄金，而美国的黄金储备已难于应付，导致了美元危机迭起，货币金融领域陷入日益混乱的局面。 牙买加体系： 主要内容包括三个方面: (1)认可了浮动汇率的合法性。(2)明确提出黄金非货币化，降低黄金的货币作用。(3)确定以特别提款权为主要的储备资产，将美元本位改为特别提款权本位。特征：它体现在国际储备走向多元化、汇率制度多元化、国际收支调节多样化三个方面。缺陷： 主要表现在以下三个方面：(1)汇率纪律荡然无存。(2)造成储备货币管理的复杂性。(3)缺乏有效的国际收支调节机制。由于储备货币多样化和汇率安排多样化，货币危机和国际金融危机的来源点也多样化。牙买加体系缺乏有效的主观或客观危机预警指标，从而使防范危机无从下手。 金本位： 金本位制是以黄金作为货币本位的一种货币制度.其内容主要包括：（1）黄金作为货币的币材或货币发行基础。（2）黄金是债权债务的最终支付手段。（3）黄金是衡量货币价值高低的手段.（4）货币发行量受黄金储备量的制约。
试论对赌协议的法律性质 摘要对赌协议真正进入国内大众视野只有几年的时间，但在我国私募股权投资中已被广泛使用，业内人士对其法律性质一直有不同观点，本文重点即是对对赌协议的法律性质进行分析和阐释。 关键词对赌协议射幸合同附条件合同 对赌协议不是赌博协议，它是由英语“valuation adjustment mechanism”翻译而来，直译过来应该是估值调整机制的意思，本质是对被投资企业股权价值的重新界定。其含义可以概括为：在私募股权投资过程中，投资方与融资方达成融资协议时，双方为确保各自的利益而订立的特殊条款，该条款约定依据被投资企业在未来一段期间内完成预设业绩的情况而对被投资企业股权的估值进行调整。 对赌协议可以依据约定的权利是一方享受还是双方享有分为单向对赌协议和双向对赌协议。单向对赌协议最典型的形式即投融资双方达成协议，约定融资企业在一定期间内达成约定的业绩目标，如果达成则由一方（一般为投资方）让渡一定数量的股权给予另一方（一般为融资方，且其在对赌协议中无任何权利）；双向对赌则是赋予双方同等权利，如果融资企业达到业绩目标则由一方让渡一定数量给予另一方，反之亦然。 我国《合同法》并无对赌协议的明确规定，其应属于无名合同（又称非典型合同），应适用合同法总则的规定，并可以参照合同法分则或者其他法律最相类似的合同规定。但对赌协议与哪一类合同“最相类似”呢？理论界有较大争议，基本有两派观点：一派认为是附生效
条件的合同，一派认为是射幸合同。 一、附生效条件合同 附条件合同，是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。附条件合同又依条件不同分为附生效条件（延缓条件）合同和附解除条件（消灭条件）合同，前者是指合同成立时未生效，待所附条件成就时合同才生效；后者是指合同成立时即生效，待所附条件成就时合同解除。有不少业内人士都认为，对赌协议就是附生效条件合同。 附条件合同可以将当事人的动机反映在合同中，能够满足当代交易活动的复杂性和多样性需要，因而被法律所允许，但是对其所附条件应当符合以下要求： 1.必须是将来发生的事实，具有未来性； 2.必须是当事人约定选择的事实而不是法定的事实，具有选择性； 3.必须是不确定且非客观上绝对不可能发生的事实，具有或然性； 4.必须是合法而非法律禁止的事实，具有合法性； 5.所附条件的目的是当事人用来限制合同的法律效力，具有目的性。对赌协议以融资企业能否达到预期业绩、能否在约定的时间内公开上市、能否保持管理层稳定等不确定事件为合同要件，而该类不确定事件同样具有附条件合同对所附条件所要求的未来性、选择性、或然性、合法性的特点，但是，对赌协议中所约定的未来不确定事件并不是合同双方用来限制合同的法律效力，而只是用来限制合同的后果，即对赌协议中的条件不具有“目的性”。更重要的是，正如本文前述，
对赌协议经典案例解析 对赌协议最初由国外引进，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队 目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，
蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 投资特点分析： 摩根士丹利对于蒙牛乳业基于业绩的对赌之所以能够划上圆满句号，总结归纳，该份对赌协议中有如下七个特点：一是投资方在投资以后持有企业的原始股权，如摩根士丹利等三家国际投资机构持有开曼公司90.6%的股权和49%的投票权；二是持有高杠杆性（换股价格仅为0.74港元／股）的“可换股文据”；三是高风险性（可能输给管理层几千万股股份）；四是投资方不是经营乳业，不擅长参与经营管理，仅是财务型投资；五是股份在香港证券市场流动自由；六是蒙牛乳业虽然是创业型企业，但企业管理层原来在同一类型企业工作，富有行业经验；七是所投资的企业属于日常消费品行业，周期性波动小，一旦企业形成相对优势，竞争对手难以替代，投资的行业风险小。
本书基本是知识点的阅读、记忆或了解，没有特别重点突出的章节， 知识点散而小 这里没有提到的章表示不用看，红色部分是本书相对来说重要的考 点，但其他非红色部分也要阅读 因考虑到书的版本不同，所以每一章没有标第几章，均已加粗表示一 章 国际收支P1-10(其中每一页都看，黑体概念记忆) 1、国际收支 狭义概念：贸易收支或外汇收支 广义概念：在一定时期内（通常为一年）一经济体的居民与非 居民之间所进行的各种经济交易的系统记录。 IMF定义：国际收支是指一个国家在一定时期内（通常为一 年），因与其他国家或地区所发生的贸易、非贸易 以及资本往来而引起的国际间的资金收支（包括货 币收支以及用货币表示的资财转移）。 2、国际收支平衡表 是指一经济体将其一定时期的全部国际经济交易，按照 经济分析的需要 设置账户或项目编制出来的统计报表。 3、国际收支平衡表构成内容 （1）经常项目 经常项目就是本国与外国进行经济交易而经常发生的会计项目，因而也是国际收支平衡表中最基本和最重要的项目。 ——货物 ——服务 ——收益 （职工报酬 投资收入） ——经常转移 （各级政府 其他部门） （2）资本和金融项目 资本项目 资本项目反映资产在居民与非居民之间的转移 ——资本转移 ——非生产、非金融资产收买或放弃 金融项目 金融项目反映居民与非居民之间的投资与借贷的增减变化 ——直接投资 ——证券投资 ——其他投资 ——储备资产 （3）平衡项目 ——错误与遗漏 4、记账原理
借贷记账法 （1）凡引起本国外汇收入的项目，亦称正号项目，记入贷方，记 为“+”（通常省略） （2）凡引起本国外汇支出的项目，亦称负号项目，记入借方，记 为“-” 当收入大于支出而有盈余时，称为顺差；反之，则称为逆差，应在逆差数字前冠以“-”号。也有人称逆差为“赤字”，而称顺差为“黑字”贷方项目=正号项目=外国居民向本国居民支付的交易=外汇供给项目 借方项目=负号项目=本国居民向外国居民支付的交易=外汇需求项目5、国际收支失衡的判定 数额与内容的失衡 动态与静态的失衡 主动与被动的失衡 6、国际收支失衡的原因 经济发展的周期性变化（周期性失衡） 世界经济结构的调整（结构性失衡） 货币发行增量的变化（货币性失衡） 国民收入的变化（收入性失衡） 其他因素（暂时性失衡） 7、失衡的政策调节 （1）外汇缓冲政策 外汇缓冲政策是指各国政府为调节国际收支失衡，将持有一定数量的黄金、外汇储备作为外汇平准基金，来抵消市场的超量外汇供给或需求，从而使收支不平衡所产生的影响不致超过官方储备增减的限度。 （2）财政金融政策 a、财政政策 财政政策是指政府通过调整财政收入，抑制或扩大公共支出和私人支出，控制改变总需求和物价水平，从而调节国际收支 b、金融政策 金融政策是指货币当局通过调整再贴现率，改变法定存款准备金比率等手段影响银根的松紧和利率的高低，引起国内货币供应量和总需求以及物价水平的变化，以实现对国际收支的调节。 ——贴现政策 ——改变准备金比率的政策 （3）汇率政策 汇率政策是指一国通过调整汇率来实现国际收支平衡的政策 （4）直接管制 直接管制是指政府通过发布行政命令，对国际经济交易进行行政干预，以求国际收支平衡 （5）调节供给政策
对赌协议的法律性质探析(一) 关键词:对赌协议射幸合同效力担保 内容提要:近年来,随着海外私人股权投资基金在我国投资活动的日益活跃,“对赌协议”越来越多地被运用到投资领域。实践中,有些企业对赌成功,取得了良好的效益,而有些企业则由于种种原因对赌失败,付出了惨重的代价。由于我国目前没有对对赌协议作出明确的法律规定,因此在实践中不断出现由对赌协议引发的纠纷。从对赌协议的内容看,对赌协议属于射幸合同,但是该种协议又具有独特性,目前法律无法做到有效调整与约束。 一、对赌协议的概念 所谓“对赌协议”，就是包含“对赌条款”的协议，在我国主要是由海外私人股权投资基金在投资时所采用。在实践中，当投资一方———主要是海外私人股权投资基金，与融资一方———一般是具有高速增长潜力的民营企业，在签订融资协议时，由于对未来的业绩无法确定，双方就在融资协议中约定一定的条件(一般是以一定的业绩指标作为标准)，如果约定的条件出现，由投资方行使估值调整权利，以弥补高估企业自身价值的损失；如果约定的条件未出现，则由融资方行使一种权利，以补偿企业价值被低估的损失。双方约定的这种机制被称为“估值调整机制”，即ValuationAdjustmentMechanism，简称“VAM”，包含这种机制的条款一般被称为“对赌条款”，包含“对赌条款”的协议被称为“对赌协议”。从协议的内容可以看出，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
在投资领域中，由投资方与融资方签署对赌协议一直是海外私募股本投资基金投资项目时比较常见的做法，本质上是为了解决投资人和被投资人之间信息不对称问题的一种常见的手段和方法。 (一)“对赌协议”的主体 对赌协议的主体包括投资方和融资方，其中投资方一般是海外私人股权投资基金，如摩根史坦利、高盛、鼎晖等；融资方一般都是国内具有良好成长性的民营企业，如蒙牛、永乐、雨润、太子奶等。在极个别的案例中，例如徐工和凯雷的并购中，也出现了国有企业签订对赌条款的情况。但是由于国有企业签订对赌条款涉及的问题比较复杂，不好操作，因此在我国，主要是民营企业选择通过对赌协议的方式融资。 (二)“对赌协议”以融资为目的 作为一种常见的财务安排，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的对赌条款，具体选择何种条款，由投资方和融资方协商确定。我国企业由于对对赌协议不熟悉，在目前的实践中，融资方一般是以一定期间内的财务业绩作为对赌条件，如果企业在一定时间内实现一定的业绩增长等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资或出让一部分股权给管理层；如果融资方未能在约定的期间内达到约定的业绩指标，则管理层转让规定数额的股权给投资方。 (三)投资方一般以股权、期权认购权、投资额等作为对赌对象，以可转
2020年暑假安全公约 一、交通安全 1、自觉遵守交通规则，不在公路上跑闹、玩耍。 2、横穿公路要走斑马线，不得随意横穿。 3、遵守公共秩序，排队等车，车未停稳不得靠近车辆，上下车时不得拥挤。 4、文明乘车，乘车主动让座，不得在车厢内大声喧哗。 二、水的安全 1、不得到海边、水库、方塘、水井等危险的地方玩耍、洗澡。 2、不得随同大人到海边、水库、方塘等地方钓鱼。 3、到游泳馆游泳必须要有家长陪同，不得单独游泳。 三、电的安全
1、要在家长的指导下逐步学会使用普通的家用电器。 2、不要乱动电线、灯头、插座等。 3、不要在标有“高压危险”的地方玩耍。 四、火的安全 1、不准玩火，不得携带火种。 2、小心、安全使用煤气、液化气灶具等。 3、不要玩火，以免发生火灾。发现火灾及时拨打119，不得逞能上前扑火。 五、饮食安全 1、自觉养成良好的个人卫生习惯，饭前便后勤洗手，防止传染病的发生。 2、购买有包装的食品时，要看清商标、生产日期、保质期等，“三无”食品、过期食品一定不要购买食用。
3、生吃瓜果要注意洗干净后才可食用，不吃腐烂、变质的瓜果。 六、防汛防暑安全 1、夏季多雨，任何同学不得在大树及高大建筑物下避雨。 2、大雨天气，任何学生不得外出，以免发生危险。 3、高温天气，要采取降温措施，防止中暑。 七、其他方面的安全 1、不要轻信陌生人，陌生人敲门不要开防盗门。 2、外出旅游或走亲访友，万一迷路不要惊慌，要呆在原地等候父母回找或及时拨打110，请求警察叔叔的帮助。 3、观看比赛、演出或电影时，排队入场，对号入座，做文明观众。比赛或演出结束时，等大多数人走后再随队而出，不可在退场高峰时向外拥挤。
对赌协议系列案例之三 --光大创投诉任马力、武华强、武国富、 武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷案 [案例导读] 由于在前一期关于私募股权投资公司与融资公司及控股股东签署对赌协议的合法有效性案例刊出后，受到读者的广泛关注。本文系对赌协议的系列案例之三。本文案例意在阐述投资公司与目标公司实际控制人签订对赌协议，目标公司不仅未能成功上市，反而进入破产重整程序时，股权回购的效力问题。本文内容包括裁判摘要、案件索引、审理概况、判决及理由合议庭成员。 [裁判摘要] 目标公司进入破产重整程序并不影响投资公司向目标公司实际控制人主张回购其股份。在目标公司破产清算或重整的状态下，其股权价值严重贬损。在此情形下，投资公司的投
资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据《增资补充协议》主张目标公司实际控制人回购其股份，既符合签订案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。投资公司的法定代表人虽然系目标公司的董事，但并非目标公司的出资人，不属于《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定的情形，不影响股权回购。 [案件索引] 江苏省高级人民法院（2014）苏商初字第00029号民事判决书； [案情概况] 原告光大金控创业投资有限公司，住所地在浙江省杭州市环城西路28号902室。 被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。 原告光大金控创业投资有限公司（以下简称光大创投）诉被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议
纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了庭前证据交换，并于同日公开开庭审理了本案。原告光大创投的委托代理人杨超、白麟，被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同的委托代理人杨勇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告光大创投诉称：光大创投系一家在杭州注册成立的以实业投资、投资管理、投资咨询为主业的有限责任公司。光大创投于2011年12月对德勤集团股份有限公司（以下简称德勤集团）进行私募股权投资，并据此持有德勤集团4.23729%的股份。任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。2011年12月13日，光大创投 与其他投资方、德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）。同日，光大创投与德 勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《增资补充协议》。《增资扩股协议》3.2条约定，光大创投 同意出资人民币1.153亿元认购德勤集团新发行的1000万 股新股（对应新增注册资本1000万元），增资款项与新增注册资本之间的差额计入资本公积。《增资补充协议》6.1条约定，如果德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，光大创投有权要求实际控
内容摘要：对赌协议在私募融资实践中已经得到较为广泛的运用。对于激励双方、降低投资风险，对赌协议是效果最好的方法之一，对赌机制也将在中国资本市场发挥更大作用。本文回顾了对赌协议在我国运用的现状，对对赌协议的法律性质及在我国现有法律框架下运用的限制进行了分析和论证，并就对赌协议的风险及应对、律师服务等内容进行了探讨。 关键词：对赌协议私募融资 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），也就是估值调整协议，指收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)管理层在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出 “对赌协议”产生的根源在于双方对企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,调整企业股价和激励管理层。所以,“对赌协议”本质上是一种财务工具, 当投资方和被投资方对企业未来的赢利前景产出分歧时，投资方往往倾向于利用对赌协议。投融资双方存在严重的信息不对称，投资者很难及时、全面地了解所投资企业的真实资产和盈利状况，以及企业未来的盈利能力。分歧发生时，为使投资得以完成，投融资双方 此外以专利或非专利技术等无形资产投资入股时其价值难以评估。大多数高新企业存在创始股东以专利或非专利技术投资入股的情形。但是专利和非专利技术等无形资产的开发成本与收益间往往存在不对称的关系，开发成本通常不能全面反映出这些无形资产的价值；而且这些无形资产具有交易活动有限、市场狭窄、信息匮乏、非标准性等特性，可比交易案例很难找到。因此，对专利和非专利技术等无形资产的作价一直以来都是一个难题，因此现金与实物出资方就有可能与专利或非专利技术出资方签订对赌协议，视投入的公司专利和非专利技术等无形资产将来发挥效用的情况适当调整其价值，从而调整不同类型资产出资\ [1] 二、对赌协议在我国运用的现 对赌协议在我国立法中还未成为一种明确的制度设置，但在私募融资实践中已经得到较为广泛的运用。自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投行签订对赌开创了国内对赌2 协议。管理层融资收购、并购重组、股权激励等方面，对赌协议也均有不同程度的运用。事实上2005年启动的股权分置改革时，诸多上市公司的股改方案实质就是对赌协议性质的3 对赌协议是舶来品，我国有关对赌协议实务、理论研究及法律配套各方面尚不成熟。国外综合采用财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等多种评判标准，而国内目前对赌的对象对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象(即赌注)，以财务绩效(如收入、利润、增长率)为单一指标,确定对赌双方的权利和责任，比如上述蒙牛、永乐、雨润的对赌案例,都是以某一净利润、利润区间或者复合增长率为指标作为对赌的标准。如果达到事先约定的对赌标准,投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层,或者投资方追加投资,或者管理层获得一定的期权认购权等;如果没有达到对赌标准,则管理层转让一定股权给投资者,或者管理层溢价收回投资方所持股票,或者投
一、交通安全 1、自觉遵守交通规则，不在公路上跑闹、玩耍。 2、横穿公路要走斑马线，不得随意横穿。 3、小学生不得在马路上骑自行车。 4、遵守公共秩序，排队等车，车未停稳不得靠近车辆，上下车时不得拥挤。 5、文明乘车，乘车主动让座，不得在车厢内大声喧哗。 二、水的安全 1、不得到海边、水库、方塘、水井等危险的地方玩耍、洗澡。 2、不得随同大人到海边、水库、方塘等地方钓鱼。 3、到游泳馆游泳必须要有家长陪同，不得单独游泳。 三、电的安全 1、要在家长的指导下逐步学会使用普通的家用电器。 2、不要乱动电线、灯头、插座等。 3、不要在标有“高压危险”的地方玩耍。 四、火的安全 1、不准玩火，不得携带火种。 2、小心、安全使用煤气、液化气灶具等。 3、不要玩火，以免发生火灾。发现火灾及时拨打119，不得逞能上前扑火。 五、饮食安全 1、自觉养成良好的个人卫生习惯，饭前便后勤洗手，防止传染病的发生。 2、购买有包装的食品时，要看清商标、生产日期、保质期等，“三无”食品、过期食品一定不要购买食用。 3、生吃瓜果要注意洗干净后才可食用，不吃腐烂、变质的瓜果。
六、防汛防暑安全 1、夏季多雨，任何同学不得在大树及高大建筑物下避雨。 2、大雨天气，任何学生不得外出，如遇洪峰要顺楼梯到高楼层或地势较高的地方防汛。 3、高温天气，要采取降温措施，防止中暑。 七、假期特长班的安全 1、按时到校，遵守班级纪律。 2、不疯打闹，不玩危险物品，不做危险游戏。 3、讲究卫生，不乱吃零食。 4、放学排好路队，不在外面逗留，及时回家，注意交通安全。 八、运动员训练安全 1、保证训练期间到校、回家乘车、走路的安全。 2、训练期间，师生要绷紧安全弦，防止运动损伤和意外伤害的发生。 3、高温天气，教师要合理安排运动量、运动地点，防止中暑。 4、运动员不到校训练必须请假，如没请假，教师要及时与家长取得联系，问清原因。 5、体育运动时，穿好运动服，口袋不要装刀子、铁钉、发卡等危险物品。 6、运动员要注意饮食卫生，不吃零食，不吃不卫生食品。 7、比赛期间，教师要强调乘车安全和比赛过程中的安全。 8、训练或比赛结束后要及时回家，不得私自外出游玩。 九、其他方面的安全 1、不要轻信陌生人，陌生人敲门不要开防盗门。