关于【项目公司】之

债务清理协议

本协议由下列各方签署：

甲1方：安徽xx新能源投资发展合伙企业

法定代表人：

地址：

甲2方：方今

法定代表人：

地址：

乙方/项目公司：xx太阳能开发有限公司

法定代表人：

地址：

丙方：xx企业管理咨询有限公司

法定代表人：xxx

住所：

鉴于：

1. 乙方系依法设立、有效存续且合法持有建设地点位于【】的

【项目名称】光伏发电项目（以下简称“光伏电站项目”或“项目”）的企业法人，甲方持有乙方100%的股权。

2. 甲方、乙方、丙方约定丙方以承担债务的方式代项目公司偿还债权债务清单中所列的项目公司的全部债务，并受让甲方持有的乙方100%股权，从而实现丙方拥有项目公司100%股权并通过项目公司拥有【】MW光伏电站项目全部资产的目的。

3、双方确认，截止【2016年月日】，项目公司负债总额为【元】，项目公司债权总额为【元】。

6、双方确认丙方应支付给甲方的总合作资金为【】；丙方应代项目公司偿还负债额为【元】。

现各方约定就乙方全部股权的转让、项目公司的债务承担等事宜，经友好协商，达成如下一致意见：

一、负债总额

1.1甲方、丙方确认，截止【2016年7月31日】，乙方对外债务共计：【元】。（具体情况详见本协议附件一：债权债务清单）；

1.2 经甲丙双方确认，丙方按照债权债务清单中所列债务偿还乙方负债，偿还负债金额视为支付甲方等额的合作资金；债权债务清单以外的项目公司的债务均由甲方负责偿还。

1.3 甲方同时确认，除上述清单所列债务外，项目公司不存在任何未向丙方披露的其他任何类型的债务，如有未披露债务，由甲方承担；

二、各方确认，对项目公司的全部负债，按照如下方式进行处理：

各方确认，对项目公司的负债，全部包含在各方确认的总合作资金中，按照如下方式具体偿还乙方的债务：

2.1 首次共管资金部分

2.1.1共管账户的设立

各方确认，在本协议签订且后当日至迟不超过第2个工作日在【北京】以【丙方】的名义由甲方、乙方、丙方设立共管账户（简称为“北京账户”）；共管账户费用由丙方承担，具体设立由丙方牵头各方设立；

2.1.2 共管资金

丙方应当在共管账户设立当日至迟不超过第三个工作日支付【元】（30%总合作资金）到北京账户中。

2.1.3共管资金到共管账户后当日至迟不超过【3】个工作日内甲方负责完成【项目公司】100%股权的工商变更事宜；

2.1.4 丙方在【项目公司】100%股权的工商变更至丙方名下当日至迟不超过第三个工作日，支付【元】（50%总合作资金）到北京账户中。

2.1.4 解除共管偿还负债

100%股权转让完成后当日（以取得当地工商管理部门出具变更登记手续资料的日期为准）至迟不超过第三个工作日，由甲方和丙方配

合乙方完成项目公司债权债务清单中负债的清偿工作。

如存在当日无法完成共管资金支付的情形，股权转让及资金支付办理相应顺延至次日。

2.1.5各方共同确认，上述的共管账户的监管时限为自共管账户设立之日起30个工作日之内；

各方确认，本协议任何一部分资金的支付完成视为支付了等额的合作资金、偿还了项目公司的等额负债。

2.2 剩余合作资金

2.2.1剩余的【元】（20%合作资金）合作资金分为以下两个部分：

其中【元】（10%合作资金）合作资金为扣留工程整改保证金。

其中【元】（10%合作资金）合作资金为项目工程质保金。

2.2.2支付方式

2.2.2.1工程整改保证金

a.各方确认，由丙方及项目公司自项目对甲方负责账务中扣留【元】（10%合作资金）合作资金作为本项目的工程整改保证金。

b.针对尽调结果中存在不符合丙方要求的相关条件的，甲丙方认为相应项具备整改条件的（详见附件项目工程整改清单），甲方应根据项目工程整该清单确定的整改时间完成整改，整改标准以附件《光伏发电项目性能要求及验收技术协议》及项目整改清单为准。