股权代持协议（多位员工股东隐名于大股东名下）
甲方（显名股东、受托人）： A
身份证号码：
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乙方（隐名股东、委托人）： B
身份证号码：
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丙方（隐名股东、委托人）： C
身份证号码：
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丁方（隐名股东、委托人）： D
身份证号码：
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关于上海**有限公司（下称目标公司）股权相关事宜，协议各方本着平等自愿、友好协商的原则，达成如下协议，以兹共同遵照执行：
一、说明及定义：
1.1本协议中所称的“股东”指：本协议中如无特别说明的，即为甲方、乙方、丙方、丁方。
1.2本协议中所称的“隐名股东”指：实际占有目标公司股权，但并未登记于工商登记记载的股东，即乙方、丙方、丁方。
1.3本协议中所称的“显名股东”指：目标公司工商登记记载的股东，即甲方。
1.4本协议中所称的“目标公司”指：上海**有限公司。
二、目标公司基本情况：
2.1目标公司名称：上海**有限公司
2.1注册时间：2018年12月4日成立
2.3注册资本：人民币200万元
三、股权代持的目的
3.1甲、乙、丙、丁各方均系目标公司的实际投资股东及核心员工，实际从事目标公司的管理工作，甲方系目标公司的实际控制人。
为简化目标公司工商注册流程、提高目标公司的决策效率及整体营业水平、提升目标公司对外融资能力等因素，经各方自愿平等协商的基础上，订立本协议。
3.2乙方、丙方、丁方自愿将其持有的对目标公司的全部股权登记在甲方名下，由甲方代为持有，代为对外行使股东权利、履行股东义务。甲方自愿接受各方委托。
四、甲方名下目标公司股权的组成
4.1工商登记记载的甲方对目标公司的股权占比为70%，其中包括甲方实际所有部分及为乙、丙、丁方代持部分），甲方实际所有17.5%目标公司股权，代持部分的股权如下：
乙方：享有目标公司17.5%股权，货币出资，应缴注册资本金为人民币元，其中甲方已实缴人民币元，剩余出资款
元应当于年月日前向目标公司缴纳。
丙方：享有目标公司17.5%股权，货币出资，应缴注册资本金为人民币元，其中甲方已实缴人民币元，剩余出资款
元应当于年月日前向目标公司缴纳。
丁方：享有目标公司17.5%股权，货币出资，应缴注册资本金为人民币元，其中甲方已实缴人民币元，剩余出资款
元应当于年月日前向目标公司缴纳。
五、基本权利义务
5.1甲方系目标公司工商登记的显名股东，有权代表乙方、丙方、丁方共同对外行使股东权利。
5.2甲方有权在符合本协议约定的情形下向其他各方回收股权。
5.3关于隐名股转让的限制。为保障目标公司的稳定发展，未经甲方书面同意，隐名股东不得向本协议外的第三人转让其在目标公司的隐名股份或相关权益。
5.4关于代持费用。代持期间，甲方不向隐名股东收取额外代持费用。
5.5分红比例。目标公司将按照章程规定的程序及方法确定年度分红方案，如果目标公司分红的，本协议各方获得的分红比例按照各自对目标公司的股权占比确定。
5.6盈亏风险。协议各方均已充分认识到目标公司可能存在的盈亏风险，并自愿投资目标公司。
5.7股权稀释。如目标公司将来进行注册资本变更、增资、扩股、合并、分立等行为导致甲方名下相应股份被稀释的，，本协议各方所享有的股权权利也将相应稀释。
六、股东权利的行使
（一）股东表决权：
6.1对于公司章程规定的需要股东会表决的事项，甲方应当提前征询隐名股东的意见，甲方在参考隐名股东的意见的基础上，统一对外行使其名下股份的表决权。
6.2本协议各方对表决事项能成形成一致意见的，甲方按照形成的一致意见行使表决权。
6.3本协议各方不能就表决事项达成一致意见的，协议各方均同意按照甲方的意见行使表决权。
6.4在甲方将股东会讨论内容告知本协议各方后，任何一方在限期内未予答复或未予明确答复的，视为同意甲方的意见。
6.5特殊情况下，为了目标公司的利益和协议各方的利益，甲方有权全权代表协议各方行使相关股东权利。协议各方对此均予以认可并确认。
（二）股东分红权：
6.6本议各方按照出资比例享有分红权。
6.7目标公司根据公司业绩情况、发展情况，并按照章程及法律规定决定年度分红办法。本协议各方所享有的分红权均由甲方代为行使。
6.8甲方根据目标公司的分红办法获得分红后，甲方应当在扣除相应税、费外，在收到分红款之日起7日向隐名股东支付。
七、股东的退出机制
7.1股东无过错退出。股东发生下列情形之一的，甲方应当按照该股东实际出资金额、或者退出情形出现按照目标公司资产净值的70%为基数与退出股东对目标公司的股权占比所对应的股权价格，收回该股东的隐名股权。
（1）股东丧失劳动能力的；
（2）股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的
（3）股东达到法定或公司规定的退休年龄，且无法在目标公司继续工作的。
（4）作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产。
（6）由于不可抗力或突发一件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现。
（7）其他非因股东过错而终止劳动合同的。
（8）股东因婚姻、债务等个人原因导致隐名股权存在权利瑕疵、股权冻结、红利冻结等。
如发生上述情形不影响股东权利的行使及公司的发展，则经董事会或股东会批准，股东可以保留股东权利。
7.2除名退出。股东发生如下情形之一的，甲方有权自行取消其隐名股东资格，并收回其股权，收回股权的价格按照不超过其缴纳的出资款为限，如果目标公司在股东退出时是亏损的，则按照股东退出时目标公司的净资产所对应的该股东股权比例计算相应股权价格。
（1）在目标公司工作未满 3 年主动辞职的。
（2）不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从目标公司工作安排的。
（3）严重违反目标公司规章制度的。
（4）严重失职、营私舞弊，给目标公司造成重大损害的。
（5）未经目标公司董事会书面批准，自营与他人合营或为他人经营与目标公司业务相同或相似的业务的。
（6）被依法追究刑事责任的。
（7）股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为的。
（8）根据绩效考核管理规定的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格的。
（9）侵害目标公司商业秘密的。
7.3股东退出时，该股东则不再享受该年度的分红。
7.4因股东退出而需要计算目标公司的净资产值时，依据正规机构出具的会计（审计）报告确定。
7.5如股东因自身的过错行为给目标公司造成损失的，甲方有权在该股东应获取的红利中扣除相应损失，扣除金额不足以弥补目标公司损失的，相应差额按照法律规定处理。
八、其他约定：