新疆国统管道股份有限公司法律事务管理制度（2008年9月6日第三届董事会第八次临时会议修订）第一部分合同管理办法第二部分授权事务管理办法第三部分担保管理办法第四部分其他第一部分合同管理办法第一章总则第一条为适应公司业务发展需要，完善公司合同管理，避免或减少合同纠纷，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、行政法规，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司与公司以外法人、其他组织、自然人之间签订各类合同，按本办法规定执行。

第三条签订和履行合同应遵循合法、自愿、平等、公平和诚实信用原则。

第四条公司对合同管理实行“统一领导、分级管理、业务归口”原则。

第二章合同的归口管理第五条公司实行合同归口管理，根据各部门职责确定合同的归口管理部门。

第六条归口管理部门作为经办单位负责合同的谈判、起草、签订和管理工作。

第三章合同的签订要求第七条公司与公司以外法人、其他组织、自然人之间设立、变更、终止民事权利义务关系，必须订立书面合同。

第八条签订合同应根据需要进行法律可行性、经济可行性和技术可行性的研究。

第九条签订合同要做到当事人具有签约资格，意思表示真实，内容合法可行，主要条款完备，权利义务对等，文字表达准确，手续完备。

合同的内容一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住址；（二）标的（货物、劳务、工程等）；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。

第十条签订合同应当进行会签。

经办单位主管领导及会签单位代表必须在会签单上签署意见并签字，方可报请公司领导批准。

第十一条公司合同由公司法定代表人或其授权的代理人签署，公司法定代表人签订合同时应持《法定代表人身份证明书》（附件一）；代理人签订合同时应持《法人授权委托书》（附件二）。

《法人授权委托书》应加盖公司行政公章和公司法定代表人签字或盖章方为有效。

代理人必须在授权范围及期限内正确行使代理权，禁止越权代理。

代理人订立合同必须贯彻“一事一授权”原则。

第十二条公司各部门签订合同应遵守合同归口管理制度。

超出本部门职责范围而又需由其签订的合同应事先经公司领导批准。

第十三条公司不具备法人资格的各部门不得以自己的名义签订合同。

第十四条签订合同应查验对方的《企业法人营业执照》、《营业执照》及其他有关资料，确认其具备合同主体资格。

签订合同应查验对方签约代表的《法定代表人证明书》或《法人授权委托书》、《负责人证明书》和其他有关身份证明文件，确认其代表资格或代理资格，不得与无代表权或无代理权的人签约，也不得签订超越经营范围的合同。

对仅有单位介绍信和个人工作证的，不得与之签约。

对以上文件和证明材料应互换原件或复印件，作为合同的附件。

第十五条合同应加盖合同专用章，超过一页的应加盖骑缝章。

合同各方的签约代表须亲笔签字，不得复写（印）或以私章代替签字。

第四章合同的签订程序第十六条资信调查：经办单位应全面、充分考察合同对方的基本情况和履约能力。

第十七条合同的谈判：经办单位组织合同谈判，并应通知有关单位参加。

第十八条合同的起草：经办单位起草合同时，原则上采用国家有关主管机关印发的示范合同文本，没有示范合同文本的，可结合实际情况自行制作合同。

经办单位应对合同进行编号。

第十九条合同的会签及审核：根据合同的具体情况，合同一般由经办单位、项目主管部门、财务管理部门、董事办公室等单位会签，会签后由公司领导按照相应权限签署审核意见（附件三：《合同会签审核单》）。

以下事项，应由会签单位会签、董事会办公室审查，按照《公司章程》和公司相应规定审核批准后，报公司领导签署审核意见，方可签订合同：（一）对外投资；（二）收购或出售资产；（三）资产抵押；（四）对外担保（含子公司担保）；（五）委托理财；（六）关联交易；（七）融资合同；（八）不动产买卖合同、土地使用权出让、转让合同；（九）涉外（含涉台、港、澳）合同。

（十）标的额为300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的其他各类合同。

无合同和合同未按规定会签的，公司各级财务部门应拒绝付款。

第二十条重大合同应由公司法律顾问会签意见并出具出面法律意见书。

重大合同系指本制度第十九条所列事项，以及按照其他规定属于重大合同的范畴。

第二十一条合同的授权委托：经办单位签订合同前，代理人须持《合同会签审核单》，根据法定代表人的明确授权意见，到董事会办公室开取《法人授权委托书》（附件二），以获得签订合同的代理资格。

第二十二条合同的签字盖章：合同经会签后，由法定代表人或代理人亲笔签字，经办部门持《合同会签审核单》，并到董事会办公室备案并加盖公司合同专用章。

公司作为担保人的担保合同由公司法定代表人签署。

第二十三条合同的存档：合同经各方当事人签字盖章后，经办单位应将合同会签单、合同文本及与合同有关的材料存档，并分别报送董事会办公室、财务部备案。

第五章合同的履行第二十四条遵守国家的法律、行政法规签订的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

对有效合同，公司予以承认，其相应权利义务由公司享有和承担。

第二十五条经办单位应依约履行已生效的合同，并通知有关单位协助履行，有关单位有义务根据合同和经办单位的要求协助履行合同。

合同副本应送协助履行单位。

经办单位应主动督促对方履行合同，维护公司权益。

第二十六条合同履行期间出现公司违约情况时，经办单位应主动与对方协商处理，除依法可以免除责任外，须及时将违约原因及采取的补救措施等情况报告董事会办公室及公司领导。

第二十七条合同生效后，当对方不履行合同或不完全履行合同时，经办单位应催促对方履行，并于知道对方违约之日起30日内收集证据报董事会办公室及公司领导，特殊情况下应立即报告董事会办公室及公司领导并采取措施。

第六章合同的变更和解除第二十八条在合同履行期间，需要变更或解除合同的，应依法办理。

变更和解除合同，应采用书面形式，并按本制度办理会签手续。

变更和解除合同，未按照本制度办理会签手续的，财务部有权拒绝付款。

第二十九条凡发生下列情况之一者，允许解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合同期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

第三十条解除合同依法应当办理批准、登记等手续的依照规定办理。

第七章合同专用章的管理第三十一条董事会办公室统一管理公司的合同专用章。

第三十二条合同未经会签不得盖章。

各部门不得以行政公章代替合同专用章。

个别合同确需加盖公司行政公章的，应经董事会办公室同意并按规定办理用印手续；私自加盖行政公章代替合同专用章的，责任由经办部门及主管领导自负。

合同专用章不得外借。

第三十三条董事会办公室应建立合同专用章使用登记制度，按规定使用合同专用章，防止合同专用章丢失和被盗用。

违规使用合同专用章造成损失的，追究责任人的责任。

第八章管理和监督第三十四条各单位主管领导和业务人员应认真学习国家有关合同的法律、法规，增强法律意识，提高业务水平。

第三十五条有合同业务的单位应当明确人员专管或兼管本单位的合同工作。

第三十六条各单位必须建立合同档案制度，对合同及其附件、谈判笔录、交往信函、电报电传和其他一切有关书面材料及封存样品，应妥善保存，保持合同有关材料的系统性、完整性。

第三十七条公司外聘法律顾问对合同的合法性和条款完备性进行审查。

第九章争议的解决第三十八条合同发生纠纷时，当事人可以通过协商或者调解解决。

当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以依据合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁，仲裁机构的裁决是终局的。

当事人没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面协议的，可以向人民法院起诉。

仲裁条款应订明仲裁范围，仲裁机关名称及仲裁裁决是终局的等内容。

第三十九条合同争议申请仲裁或诉讼的期限依照相关法律规定。

第二部分授权事务管理办法为规范公司的授权行为，根据有关法律法规，制定本规定。

一、公司的经营活动由法定代表人及其授权代理人以公司的名义进行，公司对代理人在授权权限内的代理行为承担责任。

二、代理人的代理权限由法定代表人根据法律法规及公司章程规定并以授权委托书等书面形式授予。

三、公司原则上采用统一格式的《法人授权委托书》，授权委托书应写明授权事项、授权权限、授权期限等。

四、公司各部门和人员根据业务需要向董事会办公室申请公司授权，董事会办公室审核后，由法定代表人签字或加盖法定代表人私章后开具授权委托书。

所有授权委托书均应保留存根备查。

五、未取得授权委托书的公司人员为公司利益，在紧急或必要的情况下实施了代理行为，应在事后及时向公司汇报，并补办有关手续。

六、公司授权事务的经办人员应认真负责，严格把关。

法定代表人出差在外地的，应当和法定代表人取得联系，征得其同意，并作好电话记录；和法定代表人无法联系的，应向其他公司领导汇报，商讨解决办法并做好会议记录。

第三部分对外担保管理办法第一章总则第一条为规范新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称对外担保系指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。

担保形式包括保证、抵押或质押。

第三条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司有关部门包括：1、财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制；2、董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核及信息披露，组织履行董事会或者股东大会的审批程序并进行信息披露。

第四条本办法所称“对外担保”，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或者股东大会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第二章公司对外担保应当遵守的规定第五条公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。