合同编号：hsh2013026
土地使用权置换协议书
甲方：XX市国土资源和房屋管理局XX区分局
地址：XXX
法定代表人：XXX
乙方：XXXX集团有限公司
法定地址：XXXX
法定代表人：XXX
乙方于2010年10月28日与XX市国土资源和房屋管理局签订了《国有土地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2010-000050号），受让位于XX开发区永和区永顺大道以南、面积为29667平方米、地块编号为：YH-A3-3的工业用地。
因城市规划需要，甲乙双方友好协商，同意按等面积置换原则进行土地置换，现就土地使用权置换事宜订立本协议：
第一条甲方收回乙方YH-A3-3地块，同意置换给乙方位于XX开发区永和区永安大道以南、香荔路以东，地块编号为YH-Q1-3-1、面积29667平方米的土地作为补偿。具体位置见详本协议附件。
第二条乙方同意以第一条约定的等面积土地置换方式作为收回YH-A3-3地块的补偿方式，不再要求其它经济补偿。
根据乙方实际用地需要，在完善用地手续后，甲方同意采取招拍挂方式
出让与YH-Q1-3-1地块连片的5亩工业用地，并支持乙方参与公开竞拍，乙方在公开竞拍成功后不再要求其它经济补偿。
第三条甲方置换给乙方的YH-Q1-3-1地块，用地性质为工业用地（M2），容积率为1-2.5 。土地使用期限为五十年，自土地使用权登记之日起计算。
在甲方交付YH-Q1-3-1地块之前，乙方应暂停对YH-A3-3地块的开发建设，且不承担由此造成该地块土地闲置的责任。
第四条YH-Q1-3-1地块在甲方完善用地报批手续后按现状将土地移交给乙方使用。地块配套条件按《国有土地使用权出让合同》（穗国地出合440116-2010-000050号）附件4《地块配套条件》执行。
在未移交前，乙方可以开展规划设计等前期工作，但不得进行实质性用地开发。
第五条甲方完善置换土地用地报批手续，并为乙方办理土地使
用权属登记，核发《国有土地使用权证》。乙方无需支付任何费用。
第六条乙方须自甲方核发《国有土地使用权证》并规划部门确定置换土地规划设计条件之日起半年内按照批准规划方案对YH-Q1-3-1地块进行开发，二十四个月内完成全部工程的建设并投入使用。
第七条因执行本协议发生的所有争议，应由争议双方协商解决，如协商不能解决，有权向人民法院提起诉讼。
第八条本协议一式十份，具同等效力。甲、乙双方各执两份，其余送有关部门。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）
法定代表人（委托代理人）法定代表人（委托代理人）：（签字）：（签字）：
二〇一三年月日
关于土地使用权置换协议的法律意见
致:广州皇上皇集团有限公司
就货司与广州市国土资源和房屋管理局(以下简称"市国土与房管局" )拟签订的《土地使用权置换协议书}} (以下简称"置换协议" )，以及针
对该协议内容及贵司意见，市国土与房管局萝岗区分局的复函(穗萝国
房函[2013] 961 号文，以下简称"961 号复函仆，提供如下法律意见:
一、置换协议主体明确
961 号复函采用了贵司的建议，明确了签约主体是市国土与房管局.
该主体是广州市土地资源管理的直接行政主管机构.二、土地
置换的风险及防范根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共
和国城市房地产管
理法》等相关法律法规，工业、商业等经营性房地应当通过招标、拍卖或者挂牌方式出让。鉴于置换也是出让的一种特殊形式，原则上应当履行招拍挂的法定程序.对子尚未履行固有土地使用权出让程序的土地，由市回
土房管局直接与贵司协议置换的情形，无直接明确的法律支持.该种置换
存在违反有关土地使用权出让强制性规定而导致合同无效、恢复原状等的
风险.
但鉴于合民主体约特殊性，是市国土与房管局. J号依法代表广州市人民政府负责广州市储备土地出让、使用等的管理和监督工作.其不仅会代袋困惑与受让人签订土地出让合同，而且对土地使用.违规. 违法性负责
监督、处罚e
在本协议下，其一方面是单一协议的民事主体，具有保障土地置换和土地使用合法性的义务，具有保证贵司享有协议约定土地使用权益的责任，利于兑现其协议承诺的完善置换土地用地报批手续，办理土地使用权属登记，核发《国有土地使用权证}};另一方面是国家土地监督管理行政机关，具有对本置换协议内容及雇行的监管权力，有利于保持其行为的连贯性.
因此，其身份的双重性有助于保障贵司对置换土地的权益和降低在土地置换中面临的法律风险。
三、违约追责
《置换协议》是平等民事主体订立的合同，受《中华人民共和国合同法》约束和调整。对于违约责任，一方面在可以具体量化时规定明确金额或计量方法的违约责任;另一方面在难以量化或不适宜
明确时，约定原则性的违约责任。不论何种约定形式，在市国土与房管局存在违约行为时，费司均可以根据合同法及有关法律的规定就违约行为给贵司造成的强失进行追偿，以依法保障贵司利益s
以上意见仅供资司参考.
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