并购服务协议
甲方：
公司编号：
联系人：联系电话：
乙方：
住所地：
法定代表人：
联系人：联系电话：
鉴于甲方有意以股权并购方式收购XXXX有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权，甲方委托乙方，就甲方收购目标公司前期事务提供服务，乙方同意甲方委托；甲、乙双方经充分协商，根据《中华人民共和国民法通则》《中华人民共和国合同法》等有关规定，特签订本协议以共同恪守。
一、委托服务内容
1.协助甲方与目标公司进行并购谈判，包括但不限于与目标公司、股东、高管、职工、政府及债权债务主体等利益主体之间的谈判；
2.对目标公司进行清产核资，清理债权债务，搞好产权界定；
3.对目标公司开展尽职调查，出具详尽的尽职调查报告，包括但不限于：
（1）关于目标公司的主体资格、并购的授权与批准情况；
（2）关于目标公司股权结构和出资情况；
（3）关于目标公司对外投资情况；
（4）目标公司股本变动及相应合同、章程、决议情况；
（5）关于目标公司及关联公司的兼并、分立、合并、破产、清算等情况；
（6）关于目标公司财产权利情况；
（7）目标公司重大合同及债权债务情况；
（8）目标公司组织机构及治理情况；
（9）目标公司关联交易及同业竞争情况；
（10）目标公司人力资源情况。
4.根据目标公司现存债权债务，以不良资产处置模式对目标公司债权债务进行管理处置，以便甲方并购事务顺利进行。
二、委托服务承诺
乙方接受甲方委托，为甲方开展本协议第一条约定的服务工作，甲方承诺，乙方清理完毕目标公司债权债务并通过不良资产进行处置后，甲方必须收购目标公司100%股权，股权转让价根据对目标公司债权债务进行清理后的评估价值确定，实际转让价最低可在评估价基础上下浮X%；否则，甲方应向乙方支付违约金万元。
三、委托服务费用
1.乙方按本协议约定服务完毕，且甲方按约履行对目标公司100%股权的收购义务，则甲方应向乙方支付交易总额 %的服务费。交
易总额定义是在投资并购过程中甲方支付的全部现金及非现金支出，也包括一次性或分批到位的现金及非现金支付。非现金支付（若有）的估值及付款方法双方另行讨论。
2.若乙方按本协议约定服务完毕，甲方未按约履行对目标公司100%股权的收购义务，则甲方向乙方支付违约金外，还应向乙方一次性支付乙方前期支出的成本服务费，具体以乙方实际支出数额为准。
3.乙方账户信息：
户名：
开户行：
账号：
四、甲、乙双方的权利义务
1.甲方权利义务
（1）甲方有权知晓乙方服务工作进度和目标公司的调查情况。
（2）甲方有权要求乙方出具完整的书面报告，必要时对报告进行解释。
（3）甲方应为乙方开展服务工作提供必要的协助与配合。
（4）甲方应按协议约定收购目标公司100%股权。
（5）甲方应按协议约定向乙方支付服务费用。
（6）其他法律法规规定的义务。
2.乙方的权利义务
（1）乙方有权以合理的方式完成甲方委托事项，有权委托第三方协助调查目标公司相关情况，不受甲方干预。
（2）乙方有权要求甲方按约收购目标公司100%股权。
（3）乙方有权要求甲方按约支付服务费用。
（4）乙方应及时向甲方反馈服务事项完成情况，反馈形式包括但不限于会议、电话、书面文件等可以让甲方知晓的形式。
（5）乙方应尽职尽责完全甲方委托事项。
（6）其他法律法规规定的义务。
五、服务期限
乙方服务期限为甲、乙双方签订本协议之日起至甲方收购完毕目标公司100%股权之日止。
六、保密事项
1.本协议双方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。
2.保密义务因以下情形而免除：
（1）保密信息非因保密义务人违约而公开；
（2）在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者披露的；
（3）应主管、监管的部门要求披露或报告的。
3.任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。
七、通知与送达
本协议项下的通知按以下方式送达：
1.由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日视为送达。
2.由传真传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日视为送达。
3.由快递发送，寄出后第四日视为送达。
4.由专人递送，在送至相关地址时视为送达。
本协议双方的通讯地址及联系方式如下（为法律文书送达的唯一确定地址）：
甲方：
通讯地址：
邮政编码：
联系人：
联系电话：
电子邮箱：
乙方：
通讯地址：
邮政编码：
联系人：
联系电话：
电子邮箱：
一方通讯地址或联系方式发生变化，应以书面形式在发生变化后的10日内通知对方。发生变动的一方，未将有关变化及时通知对方，除非法律另行规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。
甲乙双方确认：本条前述指明的通讯地址和电子邮箱地址为本协议所涉诉讼（仲裁）法律文书（包括但不限于起诉状、上诉状、传票、
开庭通知书、判决书、裁定书、调解书、限期履行通知书）的送达地址和电子法律文书电子邮件接收邮箱地址，所有法律文书只要发送至前述通讯地址或电子邮件接收邮箱地址即视为送达。甲、乙双方亦同意以手机短信方式接收法律文书，如司法部门（仲裁机构）已按本条前述约定的手机号码发送了相关诉讼文书短信，即视为送达。
八、适用法律
本协议受中华人民共和国法律管辖，并按照中华人民共和国法律解释。与本协议有关的一切争议，双方应协商解决。协商不成时，任何一方可以向乙方所在地法院起诉。
九、附则
1.本协议经双方法定代表人或者授权代表签字/签章并加盖双方公司公章之日起生效。
2.双方经协商一致，可以解除本协议，但甲方应向乙方支付乙方因开展委托服务工作而支出的实际成本费。
3.本协议一式四份，甲方、乙方各执两份，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）