1 / 1试卷代号：7916 座位号河南广播电视大学2008-2009学年度第一学期期末考试现代产权法律制度专题 试题 (开卷)2009年1月一、单选题：（每题１分，共20分）1. 全民所有制工业企业有权依据国务院规定，出租或者有偿转让国家授予其经营管理的固定资产，所有收益必须( )。

A.用于生产和经营B.按规定上交国家C.用于设备更新和技术改造D.归国家所有 2.私营企业税后利润留作生产发展基金的部分不得低于 ( )。

A.40％ B.50％C.55％D.60％3. 合伙企业解散后原合伙人对合伙企业存续期间的债务承担责任的期限是( )。

A.2年 B.3年C.4年D.5年4. 股份有限公司的设立，应当有( )以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

A.2人B.3人C.5人D.7人5. 破产企业财产的唯一合法的管理者是( )。

A.债权人会议B.债务人C.清算组D.人民法院6.国有独资公司设( )。

A.监事会B.股东会C.监事会和股东会D.董事会7. 股份公司以其（）对公司债务承担责任。

A.股东财产B.全部财产C.盈利D.注册资本8. 长城股份有限公司经股东大会作出决议，欲兼并顺欣有限公司，这一决议必须（）。

A.经当地政府批准B.经国务院授权的机构核准C.经外经贸委批准D.经国务院授权的部门或者省级人民政府批准9. 我国法律规定，有限责任公司有（）股东共同出资设立。

A.2个以上30个以下B.2个以上50个以下C.3个以上30个以下D.3个以上50个以下10. 依据我国《公司法》规定，公司提取法定公益金的比例为（）。

A.10％B.20％C.5％—10％D.现行公司法未规定11. 公司合并从性质上判断，它属于（）。

A.行政行为B.刑事行为C.公司一般经营活动D.民事法律行为12. 合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于（）。

A. 研究开发人B.委托开发人C.合作开发的双方当事人共有D.上级主管机关13. 中外合作经营企业的性质是( )。

A．股权式合营企业 B.契约式合营企业C.股份式合营企业D.股权式和契约式混合的合营企业14.我国商标法规定，商标的保护期限为（）A．20年 B．15年C.10年 D．8年15．一项受专利法保护的外观设计，其专利权只能由（）A．国家 B．专利局C．为权利人的设计人 D．制造商16．在中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者的投资比例一般不低于( )。

A.15%B.20%C.25%D.35%17．擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误以为是他人的商品的行为属于（）。

A．采用欺骗性标志交易行为B．虚假宣传行为C．侵犯商业秘密行为D．诋毁商誉行为18．公司债的表现形式是（）A．公司股票 B．公司债券C．公司贷款 D．公司集资19．世界贸易组织（简称WTO）于（）正式成立。

A．1994年1月1日 B．1995年1月1日C．19996年1月1日 D．1997年1月1日20．预算活动的基础是( )。

A.预算执行B.预算监督C.预算调整D.预算编制二、多选题：将I卷中正确的答案填入相应的位置。

（每题1分，共 10分）1．我国目前存在的外商投资企业的种类有（）。

A．中外合资经营企业 B、中外合作经营企业C．中外合资股份有限公司 D、中外合资有限责任公司E．外商独资企业2．企业对国家的经营责任制度主要有 ( )。

A.分配责任制度B.工资储备基金制度C.财务管理责任制度D.经营性亏损处理制度E.奖励制度3．我国甲公司与美国乙公司拟举办一家合资经营企业，双方就共同投资问题进行了协商。

事后甲公司向律师咨询，律师指出，协议中( )等出资方式不符合中国法律的有关规定。

A.甲公司提供的已设定抵押权的厂房B.甲公司提供的劳务C.乙公司通过甲公司提供担保从香港某银行获得的贷款D.乙公司以合营企业名义租赁的设备E.乙公司提供的专有技术4．一般说，公司在哪种情况下，不得分配股利：( )。

A.缴纳所得税之前B.提取法定公积金之前C.弥补亏损之前D.公司当年无利润E.提取法定公益金之前5．清算组的人选由人民法院指定，主要由( )组成。

A.企业上级主管部门B.政府财政部门C.注册会计师D.审计师E.工商管理人员6．当债务人不能清偿到期债务时，有权提出破产申请的是( )。

A.债权人B.债务人C.人民法院D.政府授权部门E.企业的上级主管部门7．按宏观经济调控下分类的价格体系包括( )。

A.市场调节价B.政府指导价C.政府定价D.批发价格E.零售价格8.《公司法》规定，企业可利用（）作价投资。

A．工业产权 B．非专利技术 C．专利权 D．商标权9．固定资产投资财政拨款只适用于( )。

A.经营性质本身决定有经济效益的基础性项目B.事业单位的公益性建设项目C.经营性质本身决定没有经济效益的基础性项目D.国家机关E.学校10．污染的发生源包括（）。

A.工业污染源B.农业污染源C.交通运输污染源D.生活污染源E.水污染源三、名词解释：（每题3分，共 15分）1．期权制度2．协议收购3．法人财产权4．要约收购5．股东有限责任四、问答题（每题7分，共 35分）1．什么是企业？企业改制有哪几种可选择的形态？2．简述所有权和债权之间的区别和关系。

3．简述有限公司和股份公司的异同。

4．何谓企业合并？企业合并中的问题表现在哪些方面？5.中国企业如何对待和利用WTO的基本原则和各种协定所带来的机遇和挑战？五、案例分析（每例10分，共20分）[案例1] 赵某与其同事共16人共同投资45万元设立一家批发家电的有限责任公司。

赵某起草公司章程，共有8名出资最多的股东在章程上盖章签字。

公司章程规定，公司设董事会，由14名董事组成；另设总经理1人；由于公司规模较小，不设监事会，由董事兼任监事。

试问：该公司的设立是否符合法律规定？为什么？[案例2]中国一Array国有企业与美国一公司经商洽，决定设立一个中外合资企业。

在双方拟定合营协议中有这样的条款：（1）企业懂事长由美方担任，副懂事长由中方担任；（2）如企业经营不善，双方在合营期内可以减少注册资本；（3）合营企业在发生合同争议时，适用美国的法律进行处理等。

请问上述三项条款能成立吗？为什么？试卷代号：7916河南广播电视大学2008-2009学年度第一学期期末考试现代产权法律制度专题试题答案及评分标准2009年1月一、单选题（每题１分，共20分）二、多选题（每题1分，共 10分）三、名词解释（每题3分，共 15分）1．期权制度，是赋予公司管理层而不是广泛地赋予公司内部的其他职工，或者是与公司有利益牵连的其他人，这样的权利称公司管理层的期权，而不是泛指的一种期权。

2．协议收购，是指目标公司的股票持有人和收购人之间签订协议，通过协议来协商收购股份的条件、期限以及和收购有关的其他事项，由股票持有人向收购人转让目标公司的股Array份。

3．法人财产权，是一种所有权，是对财产的支配权。

4．要约收购，是指收购公司为了取得或者强化对目标公司的控制权，向目标公司的全体股东公开发出要约，收购该上市公司的股份的行为。

5．股东有限责任，是股东以出资额为限对公司负责，这个出资额包括有限公司出资额的数额，也包括股份有限公司持有股份对公司负责。

四、问答题（每题7分，共 35分）1．答案要点：企业是依法设立的从事商品生产经营活动的独立核算、自负盈亏的社会经济组织。

（2分）企业向公司制改制所选择的模式大致可归为五种：第一种模式就是上市的股份有限公司；第二种模式就是不上市的股份有限公司；第三种模式就是《公司法》里面规定的有限责任公司；第四种模式就是《公司法》规定的国有独资公司；第五种模式就是人们通常所讲的股份合作制企业。

（5分）2．答案要点：所有权是指所有人依法对自己的财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。

债是特定民事主体间特定的财产法律关系。

债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人间产生的特定的权利和义务关系。

享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

债权人有权请求债务人按照合同的约定和法律的规定履行义务。

债务人负有满足债权人请求的义务。

债权人的权利是债权。

简单地讲，所有权是对物的一种支配的权利，而债权是权利人请求他人为一定的行为和不为一定的行为的一种请求权。

（5分）二者不仅仅在概念上存在区别，还表现在很多方面：一是所有权具有强烈的排他性；二是如果所有权和债权并存时，所有权包括整个物权，都是应当优先于债权的；三是所有权是永恒存在的，而债权通常是短期的。

（2分）3．答案要点：有限公司和股份公司这两种公司形式有三点是基本相同：（ 3分）第一，这两种公司都是企业法人，都在法律上有独立的人格，都能独立享有权利和承担义务，独立承担民事责任。

第二，这两种公司的股东都只承担有限责任，仅以出资额为限对公司负责任。

第三，这两种公司都有健全的公司法人治理组织结构，即这两种公司都有合理分工和相互制约相结合的一种组织结构体制。

有限公司和股份公司的不同点是：（4分）第一，有限公司不把注册资本划成等额股份，而股份有限公司把注册资金全部划成等额股份。

第二，有限公司是一个封闭性很强的企业组织形式，而股份公司相比较而言是一个公开化的公司，而且股份公司里上市公司的公开化程度更高。

第三，股份有限公司是发行股票，股票是一种股东权利的有价证券，股票是可以在市场上流通的。

有限责任公司是不发行股票的，只发出资证明书，出资证明书是不在市场上流通的，股权是没有被证券化的。

4．答案要点：企业合并是指两个以上的企业依据法定的程序和条件通过订立合并协议并为一个企业的行为。

（ 3分）企业合并中的问题表现在以下几个方面：（ 4分）（1）对合并的法律性质缺乏认识，运作不规范。

（2）对合并合同缺乏认识，所订的合同内容不完善、不准确，权利义务不清晰。

（3）对合并当中的股东、债权人以及职工利益的保护不够。

（4）政府在合并当中的决策定位也不是很清楚，所有者职能和社会管理者职能集于一身，相互制肘。

5．答案要点：（1）中国加入WTO以后，我们的企业能够享受更多的在世界贸易组织下的各项多边协定规定的权利。

所有国家对我们工业品的进口平均关税将降到3.8%、4.4%，甚至很多是零关税，这对我们企业的发展有极大的好处。

（ 2分）（2）世界贸易组织的非歧视原则为中国建立公平的世界贸易环境提供了法律保障。

中国一旦加入WTO，就可以根据这些原则，要求他国必须取消这些歧视性待遇。

（ 2分）（3）中国加入WTO以后，我们可以享受享有通过多边争端体制来解决双边争端的权利。

就可以用这种解决争端机制更好地来保护我们的权益。

（ 1分）（4）中国加入WTO以后，还享有参与制订全球贸易规则的资格。

我们不仅是游戏规则的接受者，也是游戏规则的制订者对许多重大问题包括程序问题，发展中国家要有发言权。