股权并购框架协议书

转让方（以下简称甲方）：

住所：

受让方（以下简称乙方）：

地址：

甲乙双方依据《中华人民国合同法》\《公司法》及相关法律、法规之规定，并本着互惠互利、平等自愿之原则，经协商一致，就甲方将其所持有的XXX有限公司（以下简称目标公司）100%股权全部转让给乙方，达成本框架协议，供双方信守执行。

第一条转让标的

甲乙双方一致同意：甲方以其所持有的目标公司100%股权为标的，按本合同所约定的价格和条件全部转让给乙方。

第二条目标公司现股东，股权及注册现状。

2.1 目标公司于年月日在XX市工商行政管理局注册成立。

2.2 目标公司现营业执照注册登记号为：，主营业务为。

2.3 目标公司注册资本为人民币万元整，实收资本为人民币万元整。

第三条保证

3.1 甲方转让给乙方的目标公司100%股权，系甲方合法拥有的股权，且甲方具有完全有效的处分权，并免遭第三人追索。否则，由此引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。

3.2 甲方的董事会、股东会已经同意甲方将其所持有的目标公司100%股权转让给乙方。

3.3 甲方保证：目标公司无任何对对外担保责任。否则，由此引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。

第四条现目标公司其它资产及债权债务的承担

4.1 目标公司现有资产及债权债务的确认，以甲乙双方一致认可的目标公司财务审计结果为准。

4.2 甲乙双方一致同意：履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生的所有债权（包括但不限于所有现有债权、或有债权和衍生债权等）均由甲方享有；履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生的所有债务（包括但不限于所有税费、所有债务及或有债务和衍生债务等）亦由甲方承担。

第五条转让价格及付款方式

5.1 甲方同意以人民币万元整，将目标公司100%股权转让给乙方。乙方亦同意以人民币万元整，整体受让目标公司100%股权。

5.2．1 在本框架协议签订的同时，甲、乙双方就股权转让款（155万元人民币）签订银行资金托管协议，设立监管帐户，乙方向监管帐户汇入人民币万元作为保证金。在双方签订正式的《股权转让合同》后，该笔保证金自动转为首期股权转让款。

5.2.2 在本框架协议签订以及乙方汇入保证金之后，乙方可自行决定对目标公司进行尽职调查，甲方必须保证目标公司全力配合乙方的尽职调查。

5.3 在尽职调查完成后5天，乙方将根据尽职调查的结果重新审核经本框架协议书，证实和复核甲方提供的信息。若尽职调查的结果证实甲方在尽职调查开始之前书面提供的信息不真实、不准确、不充分或不完整，双方应对本框架协议书做必要且合理的修改。在上述乙方的审核和双方的必要的调整完成后，双方将正式签署《股权转让合同》。除非由于尽职调查的结果证明甲方在尽职调查开始之前书面提供的信息不真实或不正确、且双方无法就调整并购框架协议书达成一致，如果在对并购框架协议书的审核和修改完成后的7天，一方仍不正式签署经必要调整的《股权转让合同》，按照下列方式处理：（i）若该方为甲方，则乙方支付的保证金甲方应双倍退还给乙

方。

（ii）若该方为乙方，则乙方支付的保证金归甲方所有。

5 .4 在双方签订正式的《股权转让合同》之日起3个工作日，乙方须汇入股权转让款到监管帐户。在乙方将股权转让款汇到监管账户之日起10天，甲方将目标公司的100%股权转让给乙方，并完成公司股权工商变更登记。在甲方完成股权变更登记之日起3个工作日，甲乙双方凭XXX工商行政管理部门提供的目标公司股权变更登记信息单和交接单解付股权转让款，汇至甲方指定收受股权转让款的帐号。

甲方指定收受股权转让款的帐号如下：

开户名：

开户行：

帐号：

5 .5 甲方在收到股权转让款之日起3个工作日，将目标公司所有资质证照、法律文件、财务资料、全部文档原件（由甲方享有债权的有关原件除外）及公司印章和其他有关资料等原件移交给乙方，即将目标公司的实际经营权和控制权100%移交给乙方。

第六条特别条款

6.1目标公司的公章和财务章交接时，双方应当在两白纸上盖上

这两枚印章的印鉴，并由双方确认，这两枚印章自即时起作废，交回公安机关，同时注明：

乙方从未使用过该两枚印章，在股权转让完成后，任何第三方凭此两枚印章出具的文件向目标公司主任何权益或者利益，皆由甲方负责或者承担。

6.2 此两白纸形成的文件，甲乙双方各执一份。

第七条重要约定条款

7.1 甲方承诺：自本并购框架协议书生效之日起，甲方不得与乙方以外的第三方以任何方式进行推介和洽谈本并购框架协议书约定的标的。即乙方依本并购框架协议书约定，自本并购框架协议书生效之日起，具有完全的排他权。甲方如违反本款约定，除必须向乙方双倍退回保证金外，还应向乙方支付违约金人民币万元。

7. 2 甲乙双方转（受）让目标公司100%股权所发生的应缴相关税费，按相关规定各自承担，无规定的由转让方和受让方各承担50%。

第八条协议终止或解除

发生下列情形之一时，可终止或解除本协议，保证金及已支付的股权转让款全部退回给乙方：

8.1 因不可抗力发生或由于甲乙双方均无过错，但发生了无法或不能克服的外因，致使本合同无法履行经甲乙双方协商一致同意时。

8.2 发生非甲乙双方因素以外的意外变化，致使本合同不必要履行经甲乙双方协商一致同意时。

8.3 法律、法规规定的解除情形发生时。

第九条违约责任

9.1 转让方和受让方任何一方违背本合同条款约定时，从违约事实发生之日起3个自然日，须向守约方支付人民币万元违约金，违约方每逾期1个自然日向守约方支付违约金时，须再向守约方支付违约金总额的1%作为追加违约金。至第15个自然日时，按本条第9.3款执行。

9.2 违约方除按本条第9.1款约定承担违约责任支付违约金外，还须承担因违约给守约方造成直接经济损失的赔偿责任。

9.3 违约方承担（支付）违约金及违约赔偿责任后，守约方有权解除本合同。同时守约方亦有权要求违约方承担（支付）违约金及违约赔偿责任后纠正违约行为、排除履约障碍并继续履行本合同。

第十条生效

10.1本框架协议经甲乙双方签字（单位）盖章后生效。

10.2本框架协议壹式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

第十一条其它