第二章 合作方案
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第四条 目标公司的股权转让 在乙方按本合同约定支付共管资金后，甲方须按本合同约定将其持有的目标 公司 99%的股权转让给乙方，其中甲方 1 转让 83%的股权（股权转让款为 4150 万 元），甲方 2 转让 16%的股权（股权转让款为 800 万元），同时甲方 1 须将其持有 的剩余的目标公司 1%股权质押给乙方或其指定关联方。 第五条 乙方投入剩余开发资金 乙方取得目标公司 99%股权后，根据甲方提供的目标地块挂牌前所需开发资金 计划（详见附件五）向目标公司提供借款 5 亿元，该笔借款按照如上资金计划优 先用于处理涉及目标地块挂牌出让前的拆迁安置及土地一级开发整理事项，剩余部分 （如有）由项目公司支配。若目标地块挂牌前所需的开发支付超过 5 亿元， 超出 部分由甲方投入。 第六条 目标地块的开发整理 乙方持股目标公司期间，甲方负责完成目标地块范围内所有土地一级开发整理 工作，包括但不限于完成征地、拆迁、补偿、过渡安置、无形改造、权益清理、建筑 物拆除、管线迁移、土地整理等目标地块达到净地交付及土地出让条件前的所有工 作，同时负责完成该项目的安置房建设及回迁安置等工作。 第七条 目标地块的出让 甲方负责协调长安区及 XX 市城中村改造办公室同意将目标地块的开发权益 由目标公司让渡给下述项目公司，并完成项目公司取得长安区城中村改造办公室 针对目标地块开发权利的备案手续。 甲方负责协调政府相关部门按照本合同约定的挂牌出让条件（一次性出让 DK-1、DK-2、DK-3、DK-6；如 DK-4、DK-5 商业用地可变性为住宅用地则纳入出 让范围）出让目标地块，负责协调政府相关部门在出让文件中明确规定竞买公司 须与长安区城中村改造办公室（或长安区政府指定的其他政府机关，下同）签订 拆迁安置补偿协议或土地一级整理补偿协议（竞买人的付款进度须与本合同第十 一条约定的支付征地拆迁安置补偿款的节点一致）。 目标地块挂牌出让前，乙方、目标公司按照乙方占股 80%、目标公司占股 20% 的股权比例成立项目公司，乙方以项目公司的名义参与竞买目标地块，竞买保证 金由乙方投入。目标公司持有项目公司股权仅为项目公司获取目标地块的目的， 目标公司同意将上述股权对应的股东权利不可撤销地授予乙方，不参与项目公司 的决策、管理及开发运营，不承担项目公司的持续投资义务及经营风险，项目公
案例 22 西安某项目：城中村改造（参与一级开发及二级开发）
一、交易基本情况
二、交易要点 1、此类项目的关键交易条件有哪些？ （1）我方入股负责一级开发的目标公司，投入剩余一级开发资金，由合作
方负责完成拆迁等工作； （2） 我方与目标公司共同设立项目公司，通过项目公司竞买获取土地； （3） 项目公司竞得土地后目标公司向我方转股并退出项目公司（目标公司
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4、如何保障项目公司取得足额的土地成本票据？ （1） 土地挂牌公告文件须明确竞得者须另行支付征地拆迁安置补偿费； （2） 尽量通过项目公司向城改办支付征地拆迁安置补偿款，再由城改办向 目标公司返还，由城改办向项目公司开具相应的票据。 【合同第二十、二十二条】
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合作开发合同
甲方 1：XX 地产集团有限公司 法定代表人： 联系地址：
第一条 项目基本情况 1、该项目位于 XX 市 XX 区 XX 大道以南、XX 街两侧，目前目标公司已在该 项目安置地块上建设 11 栋住宅及底商，约 20.72 万平方米，其中实际用于安置 的住宅房 6 栋，约 10.92 万平方米，已交付村民使用，其余住宅房 5 栋，约 9.8 万平方米。 2、该项目配套开发用地的土地面积约 181.92 亩（最终以土地出让时测量成 果为准）。开发用地目前的规划指标如下： 住宅用地（包括 DK-1、DK-2-2、DK-3、DK-6）：135.73 亩，容积率 3.34， 计容建面 30.24 万平方米； 商业用地（DK-4、DK-5）：46.2 亩，容积率 3.33，计容建面 10.28 万平方米； 开发用地四至及控详规详见附件二。 3、甲乙双方本次合作的土地范围为开发用地中的住宅用地（以下简称“目 标地块”），如甲方将开发用地中的商业用地变性为住宅用地，则该部分商业用地按 照本合同约定的合作条件一并纳入目标地块范围，甲方不得与任何其他第三方合 作。 第二条 目标地块概况 1、拆迁现状： 2、土地权属现状：目前为集体建设用地及农用地，农转用三级批复手续尚 未取得。 3、市政配套情况：水、电、气、暖等市政配套可与市政配套管网接驳，以 目标地块控规规划接驳点位置为准。 第三条 目标公司概况 1、目标公司于 2011 年 1 Biblioteka Baidu 25 日成立，注册资本为 5000 万元，法定代表人 为 XX，经营范围为房地产开发，注册地址为 XX 市 XX 区 XX。甲方 1 出资 4200 万 元、持有目标公司 84%股权；甲方 2 出资 800 万元、持有目标公司 16%股权。目 标公司的营业执照、公司章程、股东身份证明等详见附件三。 2、经审计调整后截至 2017 年 3 月 31 日，目标公司的资产总额为 XX 元，负 债总额为 XX 元（其中应付甲方及甲方关联方的欠款为 XX 元）。目标公司的资产 负债表、债权债务清单详见附件四。
甲方 2：XX 置业集团有限公司 法定代表人： 联系地址： （以上甲方 1、甲方 2 在本合同中合称“甲方”）
乙方：XX 我司置业有限公司法 定代表人： 联系地址：
目标公司：XX 置业有限公司 法定代表人： 联系地址： 鉴于：
1、2015 年 2 月 6 日，XX 市城中村改造办公室出具《XX 市城中村改造办公 室关于 XX 区 XX 村城中村改造方案的批复》（市城改发〔2015〕20 号,详见附件 一），该批复明确 XX 市 XX 村城中村改造项目（以下简称“该项目”）的改造主体 和安全监管责任单位为 XX 市 XX 区城中村改造办公室，项目投资企业为目标公司 XX 置业有限公司，并明确该项目规划净用地262.35 亩，地上建筑面积约为61.215 万平方米。
2、目标公司负有完成该项目范围内拆迁、补偿、土地整理以及还建安置房、村 民回迁安置等义务，同时享有该项目范围内配套开发用地的开发权益。
为优化资源配置，经平等友好协商，甲方、乙方及目标公司就该项目配套开发 用地的合作开发事宜达成一致，于 XX 省 XX 市高新区签订本合同，以兹信守。
第一章 项目概况
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不退出则为合作开发模式），我方收回一级投入后向合作方转让股权并退出目标 公司。
2、我方投入目标公司的资金安全如何保障？ （1） 我方绝对控制目标公司（要求持股 70%以上、委派法定代表人）； （2） 目标公司可收取的政府一级返还款>[我方的一级投入+目标公司的第 三方债务]； （3） 合作方的投入劣后于我方受偿。 【合同第四、九、十四、十五条】 3、如何规避我方投入一级开发资金的沉淀风险？ 合同应明确限定合作方促成土地挂牌的期限、及未完成时的违约责任。 【合同第二十条】