附件5（B）项目合作框架协议
（适用共同拿地合作开发）
本协议由以下双方于年月日在市签订：
甲方：上海红星美凯龙企业发展有限公司
住所地：
法定代表人：
乙方：
住所地：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是在上海注册的企业法人，具有丰富的城市综合体投资开发经验及商业资源，与乙方有着良好的合作基础，甲方愿与乙方共同投资合作开发本协议项下项目。
2、乙方是在市注册成立的房地产开发企业，有意在市
区依法通过出让方式联合甲方取得约亩土地使用权（以下简称“项目土地”）。
甲、乙双方本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，依照国家法律法规和项目所在城市法规条例的规定，就双方合作开发建设项目事宜，经充分协商一致，达成本协议。
第一条项目概况
1.1项目土地概况：
1.1.1土地位置和面积：位于市区，东至路，南至
路，西至路，北至路，占地面积约为平方米（折合约亩）。土地位置和范围详见附件1《土地红线图》。
1.1.2土地拟控规指标：容积率约≤%，建筑密度≤%，绿化率≥%，最终以政府批准的规划设计条件为准。
1.1.3土地用地性质：。
1.1.4土地现状：目前为，预计在年月日前以净地挂牌出让。
1.2项目名称及建设内容：项目暂定名为“红星国际广场”，计划规划为集百货MALL、SOHO、写字楼、特色商业街、精品住宅、酒店等为一体的城市综合体。（此处建设内容根据项目的具体情况填写）
第二条合作的前提条件
2.1 乙方承诺在年月日之前（最晚应在年月日之前），负责协调和配合政府完成土地的拆迁和土地整理工作，促成项目土地按照以下要求达成公开出让条件：
（1）项目土地为国有建设用地，并具备本框架协议第一条的控规指标；
（2）项目土地为净地，即地上建筑物（或构筑物）或附着物全部拆迁安置完毕；
（3）项目土地可作为独立宗地挂牌可以单独签订《国有土地使用权出让合同》并单独办理《国有土地使用证》。
第三条合作方式
3.1 在项目土地达到公开出让条件后，甲、乙双方应签订正式协议。正式协议签订后由甲、乙双方按照约定的条件联合竞买土地；如成功竞得项目土地，由甲、乙双方在国有土地使用证办理前成立项目公司，由项目公司取得《国有土地使用证》并开发建设本项目。
3. 2 甲、乙双方以项目公司为合作平台，甲方负责按本协议约定提供品牌、筹措建设资金、负责运营管理，乙方按照本协议约定提供国有土地使用权。
3.3 甲、乙双方在项目获取及项目开发过程中，充分利用各方优势资源，为双方创造最大的经济效益和社会效益。
第四条项目土地使用权的获取
4.1乙方应争取项目土地应付的土地出让金不超过万/亩（或楼面地价不超过元/平方米）。如项目土地起拍价/竞价超过此价格的，甲方有权放弃本项目合作并无需承担任何违约责任，已经交纳的土地竞买保证金，由甲、乙双方从国土部门收回。
4.2项目公司应付的土地竞买保证金，由乙方负责向国土部门支付，项目土地竞得后，项目公司应支付的土地出让金和相关税费，先由项目公司以注册资金中乙方投入部分支付，注册资金不够支付的部分，由乙方以借款形式投入项目公
司并由项目公司支付。（如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项的，则红星的持股比例应相应提高，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，先以甲方投入项目公司的注册资金支付，不足部分由甲方以股东借款形式在项目公司注册成立之日后七天内投入项目公司，再由项目公司向土地部门支付土地款项。
如在双方合作时尚有土地款未交清，双方协商同意由红星支付部分款项但此部分的款项由合作方借款给红星的，则红星的持股比例应相应降低，此种情况下可以约定为：甲方需按照股权比例应承担的土地款项，由乙方在项目公司注册成立之日后七天内出借给甲方，再由甲方以股东借款形式出借给项目公司，该借款按照银行同期贷款利率计算利息，该借款和利息在分配时由甲方在项目开工后一年半以内用所得收入予以偿还。）
第五条项目公司治理架构
5.1项目公司注册资本为万元人民币，其中甲方以货币资金出资万元人民币，占项目公司%股权（具体比例根据项目情况谈判确定，原则上甲方持股比例不低于30%），乙方以货币资金出资万元人民币，占项目公司%股权。
5.2项目公司股东会是公司最高权力机构，对项目重大事项进行决策，股东按照出资比例行使表决权。项目公司的日常管理及项目建设由甲方负责。
5.3项目公司设董事会，董事会由3 名董事组成，其中甲方委派2 名董事，乙方委派1 名董事。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取红星派多数董事，但合作方不同意，也可由合作方委派多数董事）
5.4项目公司不设监事会，设2 名监事，由甲、乙双方各委派1 名监事。
5.5项目公司董事长由乙方委派的董事担任。项目公司总经理暨法定代表人（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，红星应尽量争取委派人员担任法定代表人，如合作方不同意，也可由合作方委派担任董事长的人员担任法定代表人），财务总监由甲方委派的人员担任；项目公司副总经理、财务副总监由乙方委派的人员担任；除甲、乙方委派到项目公司的人员以外的管理人员，通过双方推荐或公开市场方式招聘，并由总经理聘任或解聘。项目公司具体的内设机构和人员编制、薪资待遇、职能职责等由总经理根据项目需要设计和制定。
5.6项目公司注册成立后，应将项目公司新的营业执照、公章、财务专用章、法人私人印鉴以及国土证等证照资料、财务资料等现存的所有资料移交给甲方管理人员。（在红星不控股的情况下，为实现管理权控制，应尽量争取单独管理使用印章，如合作方不同意，可以采取印章共管使用的方式）
5.7有关项目公司的组织架构、职权、议事规则等具体事项，由甲、乙双方按照本协议约定的原则协商后在项目公司章程中约定。
第六条项目的设计和开发建设
6.1甲方负责在本协议约定期限内对本项目进行设计和开发建设，乙方应全力配合甲方完成开发建设、产品销售等各项工作。当甲方确有重大过错给项目造成巨大损失的，乙方方可采取合法措施。
6.2在本项目设计和开发建设期间，乙方应负责办理项目开发建设所需的总规报批和项目配套费减免、项目税费等优惠政策等手续，甲方负责办理项目开发建设所需的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、规划验收、消防验收、人防验收、竣工验收备案等手续的报批工作。双方应给予对方必要的协助和配合。
6.3项目公司应在项目获取第一份《建设工程施工许可证》之日起年内竣工完成整个项目。（根据具体谈判情况填写）如遇乙方原因及不可抗力、政府行为、法律法规变化、项目所在地冬季出现超常规天气无法施工造成工期拖延的，则整项目完成竣工验收的时间也相应顺延，甲方不承担项目延期的责任。
6.4项目户型设计、总平面设计等由甲方根据市场情况提出建议，由甲方和乙方讨论同意后进行正式设计。方案设计由乙方负责报批，甲方配合。各类产品售价参照项目周边同类产品价格并考虑本项目实际优势后，住宅销售均价不低于周边同类产品价格、报乙方备案，如果该价格确实偏高导致销售困难时可由双方共同商定合理的销售价格；商业及办公价格根据开盘时的市场情况由双方商定后进行定价。
6.5为保障规划的合理性以及开业后的运营安全性，甲、乙双方同意本项目的建设工程由项目公司委托给甲方推荐/指定的总承包施工单位施工建设，具体内容由项目公司与总承包施工单位签订总承包施工合同予以明确。
第七条项目建设资金投入、融资及财务安排