段波商经知讲义150图背诵版汇总2：合伙企业法
第三版（2013—2015）
（配套《华旭名师课堂——段波商经知讲义150图》使用）
配套录音（上）下载：/s/1dD4HAX7
配套录音（下）下载：/s/1jGBZjoi
（微信公众号:民法段波）
1.普通合伙企业的设立条件为两个以上合伙人（要求完全行为能力）+书面协议（无需登记）+出资（无需实缴，可以劳务）
2. 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（口诀：国有国独上市公益）。

3. 合伙人在企业清算前私自转移或处分合伙企业财产（无权处分），企业不得以此对抗善意第三人（善意取得）。

4. 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的（有权处分），其行为无效（合同有效，质权不设立），该合伙人（出质人）须承担违约责任（替代担保或者损害赔偿）。

5.合伙人财产份额的对外转让
6.合伙人的事务执行与监督
7.合伙事务采一人一票制，原则上全体合伙人过半数通过，例外地，须经全体合伙人一致同意的事务包括：
协议名称、场地范围；财产处分、出资增减（F34）；
外保外聘、外转（
F22）外质（F25）；入伙（F43）退伙（
F45）有普互转（F82）。

8. 合伙企业对合伙人执行合伙事务及对外代表企业权利的限制，
不得对抗善意第三人。

9. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利
10. 新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

退伙人对基于其退伙前的原因发生的企业债务，承担无限连带责任。

11.退伙事由：
①声明退伙：约定事由，一致同意，难以参加，其他合伙人严重违约
②不定期合伙中的声明退伙：合伙协议未约定合伙期限的，提前三十日通知其他合伙人而退伙。

③当然退伙：无人（自然人死亡、法人终止）、无能力（行为能力、偿债能力）、无财（合伙人财产份额被强制执行）、无资格（成为合伙人的法定或者约定资格）
④除名退伙：不出资、有损失（轻过失免责）、不正当 12.合伙人资格转承
13.特殊普通合伙企业责任承担四步走：
第一步，根据双重优先原则，首先以合伙企业财产去承担责任；
第二步，有过错（故意或者重大过失）的合伙人去承担无限连带责任；
第三步，其他合伙人被降格为有限责任，这个有限责任是以出资为限的，因此事实上已经免责了，他不再需要从自己口袋里掏出钱来承担这个责任；
第四步，合伙企业向有过错（故意或者重大过失）的合伙人去追偿。

14.有限合伙人的特殊之处：①有限合伙人不要求行为能力；②不得以劳务出资；③有限合伙人对外不执行合伙事务；④可以自我交易，⑤可以同业竞争。

⑥可以按约定转让财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人（其他合伙人没有优先购买权）；⑦可以出质财产份额；⑧资格可以继承；⑨丧失偿债能力不退伙，丧失行为能力不退伙；⑩国独、国企、上市公司等特殊主体虽不能成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

15.有限合伙人表见执行合伙事务的要点
①合同有效（所谓的“不对抗第三人”的含义就是有限合伙人与第三人所签订的合同有效）；②企业对外要承担责任；③如果企业财产不够怎么办？此时有限合伙人升级为无限连带责任，但是仅限于该笔交易。

④此时其他合伙人无限责任不变，⑤内部追偿。

有限合伙企业或者其他的合伙人可以向该有限合伙人追偿（这意味着该有限合伙人须承担最终的终局责任。

）。