投资协议书

甲方：

乙方：

鉴于

甲方为修建项目（以下简称“本项目”）通过公开招标方式选定投资人，最终确定乙方为中标人，并愿意接受乙方担当该项目的投资人，现由甲方和乙方于年月日共同达成并签订协议（以下简称“本协议”）如下：

一、项目概况

二、甲方的权利和义务

1、甲方有权对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

2、甲方应按照国家及省有关法律及法规，负责项目可研、水保、环评等报批，所发生的费用由项目公司承担。

3、甲方对本项目其他涉及政府审批或批准的事项予以协助。

三、乙方的权利和义务

1、乙方应按项目投资估算的35%出资人民币万元（¥元）作为本项目的资本金，并保证资金来源合法合规。严禁用项目收费权质押或项目资产抵押获得商业银行贷款，以替代应投入的资本金。如项目实际投资总额超过批复概算总额，应按超过部分的35%增加项目资本金，在本项目建设期内按工程进度增加资本金，并在竣工决算审计前全部到位。

2、乙方按照《中华人民共和国公司法》、《收费公路管理条例》及招标文件等规定设立项目公司，作为本项目的项目法人。

3、项目公司成立后，由项目公司与甲方签订本项目《建设运营移交协议》（以下简称“建设运营协议”），按该协议的规定负责本项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修等，并享有自建成通车收费之日起年月(以省政府最后批准期限为准)的收费权、项目沿线规定区域内服务设施经营权和广告收

益权40％的权益。经营期限届满，项目公司应将本项目及其全部资产、设施和设备以良好的状态按国家和省相关规定无偿移交给甲方。

4、乙方应确保项目公司在规定的时间内与甲方签订建设运营协议。项目公司未与甲方签订建设运营协议前不得行使对本项目的任何权利。项目公司与甲方签订建设运营协议后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带保证责任。保证责任期间至项目公司全部义务履行期限届满之日起二年止。

5、项目开工不得迟于土地管理部门批复后30日。

6、项目公司建设经营本项目过程中工程建设、运营管理、安全、廉政应严格执行国家和省内的有关法律法规。

7、乙方保证项目公司按以下要求提交履约担保：

（1）项目公司组建后，签订建设运营协议前，项目公司向甲方提交金额为项目估算投资额1%的建设履约担保。

（2）项目公司每年定期向甲方交纳上一年度运营收入5%的运营担保，运营担保的使用按《省经营性收费公路质量保证金管理办法》和其他相关规定执行。

（3）项目公司在运营期届满前一年按上一年度经营收入的50%向甲方提交移交担保，应全部清理并终止任何以本项目收费权质押的贷款、担保。

8、乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按本协议及国家和省有关规定提供相关的资料。

9、乙方保证，自项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均由项目公司承继。

10、乙方保证在建设运营期间项目公司执行国家、省政府交通主管部门和省高速公路管理机构的相关规定，并接受行业管理和监督。

四、项目公司的设立

1、乙方应在本协议书生效之日起90天内，按照有关规定和约定组建项目公司，并在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格，注册后报请甲方备案核查。

2、项目资本金应全额作为项目公司的注册资本。乙方在项目公司组建时应按有关规定和约定认缴公司注册资本。项目公司注册资本的增加、减少、股东变

更、股权转让及任何公司注册事项的变更，应按国家有关规定执行并需经甲方同意。

3、项目公司的经营范围：投资、建设、经营。在经营期内，未经甲方同意，项目公司不得从事任何与本项目无关的经营活动。

4、乙方设立项目公司的出资文件、项目公司章程应获得甲方认可。正式签署的出资文件（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复印本）应交甲方存档一份。

5、本项目移交甲方或指定机构前项目公司不得故意有解散或被撤销或灭失法人资格的情形出现，并保证移交后合法存续二年。

6、项目公司应在任何工商登记变更后的15日内重新提交变更资料请甲方核查存档。

五、履约担保

1、乙方已于二00 年月日按要求提交资本金10％的投资履约担保万元。甲方将按乙方累计投入额在建设期按相应的比例分五次退还乙方交纳的投资履约担保，最后一次投资履约担保于项目交工验收合格后30日内退还乙方。

2、甲方将在项目竣工验收达到优良工程标准后，一次性退还项目公司交纳的建设履约担保。

3、运营担保和移交担保的退还由甲方和项目公司根据招标文件的规定在建设运营协议中约定。

六、违约责任

1、在本协议书生效后90天内，项目公司仍未组建或进行注册，或虽已注册但在甲方根据有关规定提出完善要求后仍不能满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，其投资履约担保不予退还。

2、乙方在项目建设期内抽回和挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，其投资履约担保不予退还。

3、经甲方认定，乙方在项目建设期内资金未能按工程进度足额到位，对资金到位的宽限期不得超过6周，宽限期满资金仍不能到位，视为乙方自动放弃本项目，甲方有权就本项目进行处置，其投资履约担保不予退还。

4、由于项目公司原因导致实际建设期超过4年，则收费期核减相应超出时

间。

5、项目公司接到土地管理部门批复后30日内未开工建设，本协议和建设运营移交协议自行解除，投资履约担保、建设履约担保不予退还。

6、项目公司未按约定支付本协议第二条第2款所涉费用，每迟延一日按应付款的万分之一支付违约金。

7、项目公司未能在本合同约定的期限内与甲方签订建设运营协议，甲方有权解除本协议，投资履约担保不予退还。

8、因项目公司违约造成损失，当投资履约担保和建设履约担保不足以弥补损失时，乙方应赔偿甲方的一切损失，并承担相应的法律责任。

七、项目终止

1、因本协议未获得省人民政府批准，乙方为实施本项目而支出的包括投标所发生的费用在内的所有费用均由乙方自行承担，但甲方应返还乙方已交纳的投资履约担保。

2、项目发生终止或违约情况后，双方按照相关法律法规及双方约定，承担相应的违约责任，本协议未作约定的具体事项在建设运营协议中另行约定。

八、争议的解决

因本协议引发的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，愿提请仲裁委员会按照该会仲裁规定进行仲裁。

九、协议效力

本协议书由双方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖公章，经省人民政府批准后生效，在经营期满按规定完成移交二年后本协议终止。

十、其他

1、招标文件（含补遗书）、中标人的投标文件、中标通知书及本协议签订前双方来往函件均是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、招标文件（含补遗书）、中标人的投标文件、中标通知书及本协议签订前双方来往函件与本协议有异议的，以本协议为准。

3、本协议书正本份、副本份，协议双方各执正本份，副本份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。