企业并购重组基础知识(转载)
(2009-05-23 07:07:18)
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分类:并购类
经济
企业并购
权利主体
设计阶段
财经
并购的内涵非常广泛,一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。
并购的实质是在企业控制权运动过程中,各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。
并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的,在并购过程中,某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益,另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。
企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
并购的动因:
1.扩大生产经营规模,降低成本费用
2.提高市场份额,提升行业战略地位
3.取得充足廉价的生产原料和劳动力,增强企业的竞争力
4.实施品牌经营战略,提高企业的知名度,以获取超额利润
5.为实现公司发展的战略,通过并购取得先进的生产技术,管理经验,经营网络,专业人才等各类资源
6.通过收购跨入新的行业,实施多元化战略,分散投资风险
并购的相关法律法规:
《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》
并购的一般程序:
一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。
如下表:
一、前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
二、方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
三、谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。
并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。
四、接管与整合阶段
双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。
并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。
但也诚如老子所言之下文“福兮祸所伏”,我们也要考虑到在低价的“馅饼”之后,还隐藏着更多的“陷阱”需要关注。
中信证券企业并购部执行总经理宋文雷认为,收购的隐性成本往往被忽视。
以往经验证明,收购后的整合成本有时会比收购时的价格更贵,此外,一些不可预见的费用、机会成本也是必须重视的。
阿里巴巴集团董事局主席马云日前在接受媒体采访时表示“中小企业要手持现金,不要贪小财,该破产的公司就让它破产,不要看见破产是并购的机会就出手,可能会因小失大。
一旦危机过去,被并购的公司会因为你趁着危机并购而出现分歧。
公司并购,产品融合只是其中价值的一小部分,发展战略的共识、团队的融合,企业文化的互相碰撞才能为公司发展带来更大的价值,这种价值才是真正1+1大于2的体现。
但是,并购重组又是一项复杂而专业性很强的工作,涉及的工作内容方方面面,单靠企业自身往往难以圆满完成。
因此,企业在有初步并购打算后,应聘请律师、注册会计师、评估师、投资银行部门等熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的专家和机构,制定切实可行的并购方案,做好尽职调查和风险防范工作,保障企业并购工作的顺利进行。