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股权的强流动性使股东们可以通
过在证券市场上的股票交易活动
来控制、监督经营者，可以在很
大程度上让经营者按自己的意志
办事，经营者的创造力得以发挥。
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外部控制主导型模式的缺陷
1.股东大会“空壳化”比较严重
由于每个股票持有者在公司发行股票总额中仅占很小 的份额，因而在影响和控制经营者方面股东力量过于 分散，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源 并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害 股东的利益。
公司治理模式及案例
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contents
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公司治理模式类型
1 外部控制主导型模式 2 内部控制主导型模式 3 家族控制主导型模式
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公司治理模式
外部控制主导型模式
外部控制主导型公司治理又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中 起着主要作用。这种治理模式以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股 票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广 泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。这种公司治理的典型国家是美国 和英国，所以也称英美模式。
地位，监事会独立于董事会而 共同治理的模式，同时也排斥了公司治
存在。内部控制模式更注重监 理结构中股东的积极作用和市场对企业
事会的完善。
行为的正常监督。
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法人大股东持股的主要动机不在 于获取股票投资收益，而在于加 强企业间的业务联系，通过稳定 经营增加企业的利润。相互持股 带来了企业的集团化和系列化， 企业彼此间的依赖性很强。
外部控制主导型模式的有效性
股权分散有利于避免因一家公
司的经营不利或环境变化而带 来的连锁反应。
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股权分散和强流动性有利于保
证资本市场的竞争性。
股权的强流动性能够使投资护
2
投资者利益，同时有利于证券市场的交
易活跃、信息公开。
股权的流动性有益于资源的再 分配，市场中的资本容易重新 得到优化组合，公司也容易筹 措到资金。
内部控制主导型模式的缺陷
1.违反股份公司原则
公司相互持股，容易导致资本金在形式上无限扩大， 而实际上并没有筹到任何真正的资金，仅仅是一张交 换股票的纸片甚至是账面游戏而已，这种做法违反资 本充实原则。
2.引发公司支配权的不公正占有
实际出资人的支配权地位丧失了，而没有出资的经营 者却支配着公司，从而违反了权利与义务相一致的原 则。
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外部控制主导型模式特点
公司控制权市场在外部约束 中居于核心地位
公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获 取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或 公司股东及高层管理人员的更换。这种机制是来 自外部的对企业经营者约束和激励的核心。
信息披露完备
信息披露一般受内部和外部两种制度的制约。实践证 明，及时、详尽、准确的信息披露可以为投资者提供 可靠的决策依据，以维护投资者的信心，并且成为吸 引潜在投资者的重要条件。强有力的信息披露可以大 大降低投资者决策的风险。
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公司治理模式
内部控制主导型公司治理模式
内部控制主导型公司治理又称网络导向型公司治理，是指股东、银行 （一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用， 而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。这种治理模式以后 起的工业化国家为代表，如日本、德国和其他欧洲大陆国家，故也称 德日型治理模式。
2.该模式过于强调股东利益
外部控制主导型模式过于强调股东的利益，从而导致 公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低公司潜 在的财富创造。另外，金融市场使缺乏忍耐性和短视 的，股东们更注重自己的短期收益，故当公司要在研 究和发展的市场拓展战略等方面持续投资而延期向他 们支付红利时，股东们就会倾向于卖出公司的股票。
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内部控制主导型模式的产生
法人在公司融资中的核心作用
融资体制是公司治理模式形成的基础。 法人核心作用的融资体制有以下两个特 点：1.金融机构融资为主，资产负债率 高；2.法人（含银行）股占据主导地位。
法人核心作用与该治理 模式的关联
日德以法人为核心的融资体制与两个国家的法律制度 密切相关：1.日德对金融机构的管制政策较为宽松； 2.日德对证券市场的限制过于严格；3.日德在信息披 露方面规定不太严格。日德法人持股的目的相对于个 人而言更长远，更重视企业的长期发展和长远利益， 更多地采用“用手投票”的方式来使企业的目标与投 资者的目标相一致。从而形成了内部控制主导型的公 司治理模式。
3.股东大会“空壳化”
相互持股公司的经营者为维护自己的利益而相互支持， 而不是相互监督，即出现股东大会的“空壳化”和形 式化，其结果是带来“无责任经营”或“相互放任型” 经营，形成彼此间相互都不追究责任的制度。
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公司治理模式 家族控制主导型公司治理模式
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董事会中独立董事比例较大
美英等国的公司多采用单层制董事会，不 设监事会，董事会兼有决策和监督双重职 能。董事会的监督职能主要由独立的非执 行董事承担。
经理报酬中的股票期权 的比例较大
股票期权相对于效益工资而言是一种长期的激 励机制。经营者来自股票期权收益的多少完全 取决于股票的升值，升值多少与经营者长期的 经营业绩直接相关，因此管理者会更努力。
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内部控制主导型模式特点
董事会与监事会分立 企业与银行共同治理 公司之间交叉持股
德日企业多采用双层制董事会。 银行兼有债权人和股东双重身份，由此
在以德日为代表的内部控制主 在银行和企业之间存在着一种特殊的关
导型模式中，证券市场不发达， 系——主银行关系。通过相互持股为
公司经营者在企业中居于主导 基础的主银行关系，形成了银行与企业
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外部控制主导型模式的产生
分散化股权融资体制
融资体制是公司治理模式形成的基 础。分散化股权融资体制有以下两 个特点：1.股权资本居于主导地位， 资产负债率低；2.股权分散，机构 投资者占重要地位。
分散化股权融资体制与 该治理模式的关联
为解决个人股东持股的高度分散、“搭便车” 和机构投资者的“消极倾向”带来的无监督问 题，美国通过股票市场、经理市场和产品市场 等在内的市场体系对经营者进行约束，同时对 经营者给予激励促使经营者加强自我约束。由 于对经营者的控制以外部市场为主，故被称为 外部控制主导型公司治理