一、置换协议书…………………3-5

二、保密与竞业限制协议书………6-9

三、附加协议书 (10)

置换协议书

甲方：广东***信息技术有限公司乙方：

签订日期：年月日签署地：

置换协议书

甲方：广东***信息技术有限公司

地址：***

乙方：

地址：

甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就甲方以其公司股权与乙方 .进行置换事宜达成如下协议，以资共同遵守：

一、置换内容

甲乙双方一致同意，甲方以其持有的广东***信息技术有限公司公司%股份与乙方 .进行等值置换。

二、甲方股权与乙方提供服务置换的价格

1、甲方公司的股权评估值为万元人民币，因此甲方本次拟置入的广东***信息技术有限公司%股权评估值为万元人民币。

2、乙方评估值为万元人民币，因此乙方本次 .的评估值为万元人民币。

三、双方的权利和义务

1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更和 .置换手续，并及时提供相关的资料给对方。

2、甲、乙双方均保证股权与 .等值置换是双方真实意思表示，否则应承当相应责任。

3、甲乙双方均保证置换本合同项下的股权与 .不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失。

4、甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件。

5、乙方应于本合同签订后向甲方提供 .所必需的一切法律文件。

6、甲方应出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕乙方提供的股东名册变更手续之日止，乙方享有甲方公司股东应享有的权益，乙方保证按照甲方公司章程的规定履行

义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担 .责任。

7、乙方应当出具书面材料确认，本合同生效之日起至甲方办理完毕股东名册变更手续之日止，甲方公司享有乙方公司 .的权益。

8、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的文件，以实现本合同之目的。

四、保密条款

甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

五、违约责任

本合同签订后，甲乙双方应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或者不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次置换股权价格 %的违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。

六、合同的变更和解除

1、本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。

2、双方一致同意终止本合同的履行时，必须签订书面的终止协议。

七、争议的解决

1、与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

2、本合同自甲乙双方签字盖章后生效。

3、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

签订时间：年月日签订时间：年月日

保密与竞业限制协议书

甲方：广东***信息技术有限公司

乙方：

签订日期：年月日

签署地：

一、保密协议

本协议中的乙方即是广东***信息技术有限公司的资源置换股东，同时也具有广东***信息技术有限公司资源置换股东资格。为保证所有出资人或股东的合法利益不受伤害，经所有股东友好协商，达成本协议。“广东***信息技术有限公司”为所有股东拟建的股份有限公

司，公司最后的名称以工商确认核准的合法名称为准，不管现在或将来，公司名称的任何变化，并不影响上述股东必须遵守本协议。

一、本协议于年月日（以下简称“合同生效日”）由广东***信息技术有限公司股东根据中国法律共同订立。

有鉴于各位股东正在为“***旅行平台”上进行合作，基于工作需要，全体股东皆有可能成为披露方或接受披露方。披露方需要向接受方披露其保密信息内容目录： 1. 项目简介（即项目可行性研究报告）； 2. 分析专项报告； 3. 报告书； 4. 项目发展概况及有关政府文件； 5. 项目著作权情况 6. 项目案例及本项目目前进展情况，包括文字资料、声频、视频资料、图片资料。 7. 公司正式经营后的内部保密信息。比如：公司财务状况、产品成本、采购、人员状况、公司内部管理模式、公司宏观发展策略规划、公司内部管理制度等等一切关系到公司的利益、公司发展的信息。

二、股东各方达成协议如下：

1. 保密定义范围

保密信息指本协议生效后，披露方披露给接收方的任何以及所有以口头或书面，或以其他任何形式披露的信息或数据，包括但不限于如下的方面：技术开发方案、程序代码、文档、资料、报告、数据手册、总结、说明书、图表、复印件、公式、计算结果、数据、微缩胶片、磁盘、电子文档、录音材料、产品界面、交互设计、测试结果、技术指标、计算机软件、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、样品、模型、、操作手册、技术文档、相关的函电、商业计划、商业模式、公司决议、甲方公司保密制度规定的内容等。本合同提及的其它商业秘密，包括但不限于：各类合同、会议文件、客户名单、行销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道等等。

2．其它定义范围：

a）接收方充分相信对外界的信息披露，不会对相关股东或公司产生相关的利益冲突和伤害；但结果超出信息披露者预计的后果时，信息披露者将对其泄密现象负全部责任，并赔偿给相关股东或公司造成的利益损失；

b）信息接收方保证没有信息的泄露，即非因接收方过错而造成的为公众所了解的信息；

c）从没有保密义务和使用限制的第三方那里正当取得的，该第三方不是违法获得或披露该保密信息；

d）在没有接触保密信息的情况下，接收方合理取得的；

e) 公司财务审核表股东审核完成后必须交还公司财务。未经董事会允许不得私自带出公司指定范围，不得私自复印，备份；

3．义务

a）接收方决不将任何（商业模式、合同内容）或部分保密信息提供给任何第三方，接收方不得将保密信息用于和执行与项目无关的活动；