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案例分析2：
青岛一家集团公司这一以下“文件”的 形式，决定将其下属的、严重亏损的子公司 某商贸公司并入其所属的另一家效益好的子 公司汽运公司，但未办理变更登记手续，某 商贸公司的债权人得知这一情况后，立即向 将汽运公司告到法院，要求汽运公司承担清 偿责任，被告则辩称合并仅是集团公司的文 件，双方并未办理变更登记手续，因此不具 有法律效力，法院最后采信了被告的意见， 被告胜诉。
（五）总公司和分公司
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四、公司法
➢ 1993年12月29日颁布
➢ 1999年12月25日由第九届全国人大常委会首次 作了修改
➢ 公司法的现实意义
➢ 现行公司法的缺陷
➢ 修改公司法的必要性
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五、公司的登记管理
（一）设立登记
（二）公司变更登记
（三）注销登记
（四）年度检验
（五）登记管理的法理意义
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案例分析1：
1、订立公司章程和协议 2、经法定的验资机构出具的验资报告 3、审批 4、设立登记 5、公司成立 6、签发营业执照
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二、有限责任公司的组织机构
（一）股东会 1、股东会行使的职权 2、股东会的会议形式
（二）董事会和董事长 1、董事会的人数 2、董事会的职权 3、董事的任期 4、董事会会议的召开
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第二章 公司法律制度
第一节 公司法概述
一、公司的概念和特征
（一）公司的概念
公司是指依照公司法设立的以营利为 目的的企业法人
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（二）公司的特征
1、公司是依照公司法设立的社会组织 2、公司是以营利为目的的社会组织 3、公司是企业法人 4、公司股东对公司债务承担有限责任
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(三）揭开公司面纱理论
➢ 公司制度正是通过有限责任等制度发挥 作用的
条件
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㈡ 设立的程序
➢ 股份公司的设立有两种方式：发起设立 和募集方式设立（此方式已不再适用）
➢ 发起设立是指由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立的公司
➢
➢ 发起设立设立程序
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三、股份有限公司的内部组织机构
（一）股东大会
❖ 股东大会的性质 ❖ 股东大会职权 ❖ 股东大会的议事规则 ❖ 股东大会由董事长负责召集 ❖ 股东大会决议分为特别决议和一般决议
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第二节 有限责任公司
一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立条件
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➢ 股东符合法定的人数（2—50人）
➢ 股东出资应达到法定的最低限
➢
➢ 股东共同制定章程
➢ 有公司名称、建立符合有限责任公司的 要求的组织机构
➢ 有固定的生产经营场所和必要的生产经 营条件
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（二）设立有限责任公司的程序
云南达丽公司为某矿厂、某贸易公司、 李某（系个体工商户）3个股东共同出资 设立的一家有限责任公司，公司注册资 本未2000万,其中某矿厂出资1600万元,贸 易公司和李某各200万元,但实际上只有矿 厂实际交付了200万元,其他两名股东均实 际交付出资，通过虚假验资注册公司， 公司成立后由李某负责经营管理，李某 以达丽公司名义与山东一公司签订一份 购销食用糖的合同，山东公司依约支付 了200万货款，但事实上达丽公司根本无 货可供，但李某却将货款
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（二）董事会和经理
1、董事会
➢ 董事会的性质 ➢ 董事会的组成 ➢ 董事会的职权 ➢ 董事会的召集
2、经理
➢ 对董事会负责 ➢ 经理的职权
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（三）监事会 （四）上市公司的独立董事制度
➢ 是指与公司的交易活动没有实质性的、 直接的、间接的利害关系的，从公司外 部选聘的董事
➢ 独立董事的任职要求
份公司申请公开发行股票时，应符合条件 6、公司增资发行新股
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（二）股份的转让
➢ 必须在依法设立的证券交易所进行 ➢ 记名股票的转让 ➢ 无记名股票的转让 ➢ 发起人持有本公司的股份，3年内不得转让 ➢ 董事、经理、监事应向公司申报所持公司的股
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（五）董事、监事、经理的任职资格和职责
1、董事、监事、经理的任职资格 2、董事、监事、经理的职责
三、国有独资公司的特殊规定
（一）国有独资公司的概念和特征 （二）国有独资公司的组织机构 （三）关于一人公司
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第三节 股份有限责任公司
一、股份有限的概念
➢ 股份有限公司是指将公司的全部股份分 成等额的股份，股东以其所认购的公司 的股份为限对公司承担有限责任，公司 以其全部财产对外承担有限责任的公司
➢
➢ 股份有限公司基本法律特征
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二、股份有限责任公司的设立
㈠ 股份公司设立的条件
❖ 发起人符合法定人数
❖ 发起人认缴和向社会公开募集的股本达到 法定 最低限 (1000万）
❖ 股份发行、筹办事项符合法律规定
❖ 发起人制定公司章程，并经创立大会通过
❖ 有公司的名称，建立符合公司法要求的组 织机构
❖ 有固定的生产经营场所和必要的生产经营
➢ 随着社会的发展，公司有限制度的负面 效应也凸显出来
➢ 英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案，可以 说将公司有限责任的异化推向了顶峰
➢ 美国的3
三、公司的种类
（一）人合公司和资合公司
（二）公司可分为母公司和子公司
（三）本国公司和外国公司和跨国公司
（四）有限责任公司、股份有限责任公司、 无限责任公司、两合公司
（三）经理
➢ 负责公司的日常经营管理活动
➢
➢ 由董事会聘任和解聘，并对董事会负 责
➢
➢ 经理的职权
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（四）监事会
➢ 监事会是公司的内部的监督机构 ➢ 监事会的成员不少于3人 ➢ 由适当比例的股东代表和职工代表组成 ➢ 每届任期不得超过3年，可连选连任 ➢ 监事会行使的职权 ➢ 董事、经理、财务负责人不得担任监事
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热点问题讨论
——关于独立董事
➢ 独立董事产生的法律背景 ➢ 我国独立董事的现状 ➢ 陆家豪事件回放 ➢ 成因分析 ➢ 对策
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四、股份的发行与转让
（一）股份的发行
1、股份的概念和种类 2、股份的发行的条件 3、股份的发行的原则 4、设立股份公司申请公开发行股票的，应当符
合的条件 5、原国有企业改制设立的股份公司申请设立股
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挥霍，此时已经无任何财产。于是山东 公司以三股东投资未到位为由将其告到 法院，要求其为公司债务承担责任。在 案件审理过程中，某矿厂出具一份与另 外两名股东签订的协议，同意其退出达 丽公司，但由于种种原因未到工商局办 理变更登记手续，法院认为协议有效， 但其效力仅及于其股东之间，因为未办 理变更登记手续，不得以此对抗协议以 外的善意的当事人，最后法院判决某矿 厂在其投资不实的范围内对公司债务承 担连带责任。