公司资产转让抵债协议

本协议由以下双方于年月日在[]订立：

甲方：北京YD物业管理有限责任公司

乙方：北京市DH球王保龄球娱乐有限公司

鉴于：

1.北京DH置业有限公司（“DH置业”）为北京市DH广场（“DH广场”）地下

1层ED4物业单元的产权人；

2.DH置业委托北京YD物业管理有限责任公司（“甲方”）于1998年5月与北

京市DH球王保龄球娱乐有限公司（“乙方”）签署了《房产租赁合同》。乙方承租了鉴于条款1所述的物业，并投资修建保龄球馆，租期为1999年10月1日至2008年10月31日；

3.乙方自1999年开始无法按期向甲方和DH置业支付房屋租金和物业管理费

及其他杂费。截止至2001年12月__日，乙方已经拖欠DH置业房屋租金共计人民币5,854,128.96元，并拖欠甲方物业管理费及其他杂费共计人民币1,470,461.32元（详见附件一《乙方欠费清单》）。

为妥善解决乙方长期欠费的问题，甲、乙双方经平等、自愿协商，现就乙方以其所有的保龄球馆全部设备、设施折抵清偿鉴于条款3所述全部欠费事宜，达成如下协议以供共同遵守：

一、本合同所述保龄球馆所属的全部资产（“保龄球馆资产”），是指本合

同附件二《北京市DH球王保龄球馆资产清单》上所列明的所有资产。二、乙方同意以保龄球馆资产清偿鉴于条款3所述之分别对甲方和DH置业

拖欠的全部房屋租金、物业管理费及其他杂费。

三、

甲方确认，在甲方按本合同所述程序完整取得了原属于乙方所有的保龄球馆资产后，乙方即完成了鉴于条款3所述对甲方和DH置业欠费的清偿。如果乙方除鉴于条款3所述欠费以外还向甲方和/或DH置业负有其他债务的，甲方和/或DH置业有权继续要求乙方承担相应债务。

四、乙方应当在本协议签署的同时向甲方交付与经营管理保龄球馆资产有

关的全部文件资料以及能够证明乙方享有保龄球馆资产的全部有效证明文件，包括但不限于购买保龄球馆保龄球设施、设备及其附属设施、设备的合同文件、关于保龄球馆全部资产的正式发票、付款记录或其他有效支付凭证；设备供应商提供的设施、设备的设计方案图纸；设备供应商出具的设备安装施工验收记录；设备供应商提供售后服务的所有文件凭证等。

甲、乙双方同意，前述交接工作完成后，鉴于条款2所述《房产租赁合同》即告终止。

五、甲方同意，若甲方在签署本协议后能够完整、合法地取得保龄球馆资

产所有权，则甲方应在办理完成工商局、体育局、文化局及其他政府机关要求的审批手续并取得合法经营的资质后____日内，向乙方一次性支付人民币87万元（含甲方已于2003年3月20日向乙方支付的人民币15万元）。另，乙方可在本协议签署后对球馆内8条宾士域GS-98合成木球道拥有处置权并应于2003年10月25日前完成拆除工作。上述施工拆除方案和施工单位必须经甲方审核与书面许可后方可实行，施工完成后不得影响甲方拥有的剩余24条宾士域GS-98枫木球道、计分台和电脑控制系统的正常运转。若乙方未能在本条约定的期限内完成拆除工作或在施工过程中对甲方拥有的球道和其他资产造成损坏或影响了甲方球道的正常运转，甲方可拒绝向乙方支付本条前述甲方应付款项并取消乙方对球馆内8条宾士域GS-98合成木球道的处置权，乙方还应当承担由此给甲方造成的全部损失的赔偿责任。

六、乙方同意，自本协议签署之日起，将“北京球王保龄球馆”名称的所有

权以及与该保龄球馆相关的全部相关知识产权均转让至甲方所有，供甲方无偿使用。甲方无须为此而支付任何费用。

七、

乙方保证，保龄球馆全部财产不存在任何法律上的瑕疵，任何第三人对前述任何财产不享有所有权、担保物权等可能影响甲方完整享有所有权的任何权利。乙方应当无偿协助甲方前往工商行政管理部门对乙方保龄球资产抵押状况进行调查。如果乙方违反该项保证，则甲方有权解除合同，乙方仍应当承担鉴于条款3所述之全部债务，并向甲方赔偿其因准备和/或履行该合同所造成的损失。

八、甲、乙双方确认，本协议仅就以物抵债达成了一致，并不涉及乙方公

司股份转让事宜，本协议生效并不导致甲方享有乙方公司股权，除根据本协议约定转让给甲方的权利外，乙方仍将享有其在公司存续期间应当享有的其他权利，并应当自行承担在公司存续期间产生的全部债务，包括但不限于乙方在2002年1月1日以前经营管理期间造成的任何第三人损失。九、如果因履行本协议发生争执而不能协商解决时，任何一方可向北京仲

裁委员会提请仲裁申请，并按该会现行有效仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方都具有约束力，一切仲裁费用包括赔偿及律师费等由败诉方承担。

十、本协议附件一、二为本协议的一部分，具有同等的法律效力。自本协

议生效之日起，附件三终止。

十一、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。

十二、本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。

（以下无正文）

附件一：《乙方欠费清单》

附件二：《北京市DH球王保龄球馆资产清单》（包括球道、球瓶、球、机械设备、电脑控制系统（包括硬件设备和应用软件）、馆内桌椅、球鞋

及其他附属设施、设备）

附件三：《抵债协议书》签署前的资产托管协议

2001/12/29

《抵债协议书》签署前的资产托管协议

甲方：北京YD物业管理有限责任公司

乙方：北京市DH球王保龄球娱乐有限公司

北京市DH球王保龄球娱乐有限公司（以下简称乙方）于1998年5月与北京YD物业管理有限责任公司（以下简称甲方）签署房产租赁合同，承租DH 广场地下1层保龄球馆，租期为1999年10月1日至2008年10月31日。因乙方欠付租金、物业管理费及其它各项杂费金额庞大，乙方拟将所经应之保龄球馆全部资产偿付欠款，因甲、乙双方尚未就《抵债协议书》中的个别条款达成一致，故双方在签署该协议前先行达成如下协议：

一、因双方尚未就《抵债协议书》中的个别条款达成一致，应乙方一再

要求及避免乙方欠费金额的进一步扩大，自2002年1月1日起，乙

方将保龄球馆全部资产先行交由甲方全权负责经营与管理。

二、在托管期间保龄球馆的一切营业收入归甲方所有，经营管理成本

（包括房租、物业管理费）及营业税、所得税等其他政府收取的税

费由甲方负责支付。若经营出现亏损，则由甲方独立承担。乙方有

义务向甲方提交资产清单并配合甲方对上述资产进行验收、交接。

三、对于乙方在2001年12月底以前已售出的储值卡及会员卡，可在甲

方接管后的保龄球馆继续使用，乙方需向甲方提供所有已售会员卡

及储值卡的详细资料并保证真实性。在甲方托管球馆期间，上述持

卡人在球馆的消费金额均追加至乙方的欠费中。

四、甲方在托管球馆期间仅负责资产管理及经营，不承担任何应由乙方

承担的责任，乙方的债权、债务关系也不得影响甲方的经营。

五、