最新2019年注册会计师CPA经济法笔记精心整理表格版§注册资本
§股东出资形式
§关于出资形式的司法解释
§股东未尽出资义务的法律后果——未尽出资义务包括“未履行出资义务”和“未全面履行出资义务”
§抽逃出资
§股东资格的认定
认定依据是股东名册。
工商登记只起对抗第三人作用
自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格
§名义股东与实际出资人
§有限责任公司的股权转让
§一股二卖
1）善意取得
2）赔偿责任
3）未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任4）受让人本身也有过错，减轻董、高、控责任
§股东权利——7大权利
§董监高任职资格，忠实义务，勤勉义务
§相应责任与连带责任
§股东会——权力机构、董事会——执行机构、监事会——监督机构的职权
§职工代表
1）凡是监事会，必须有职工代表，还得1/3
2）股份有限公司的董事会中，职工代表可有可无
3）一般有限责任公司的董事会中，职工代表可有可无
4）“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，必须有职工代表，职工代表1个就够§会议制度
§董事会，监事会
§小公司的特别规定——只可能是有限责任公司
（1）可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
（2）可以设1～2名监事，不设立监事会。
（3）股东会，只要大于1个股东，就要设股东会——只有一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会
§一人有限责任公司的特别规定
——现在，一人有限责任公司，没有注册资本最低限额，没有不能分期出资的限制
1）一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司
2）一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司
3）法人可以设立多个一人有限责任公司
4）一人有限责任公司应当在公司登记时注明自然人独资或者法人独资，并在营业执照中载明
5）一人有限责任公司的公司章程由股东制定
6）不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式
7）可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理
8）可以设1～2名监事，不设立监事会
9）一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
——必须被审计
10）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
【相关链接】股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任——所有公司都适用于法人人格否定
§股份有限公司董事会会议制度
1）董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
——有限责任公司，股东会每年≥1次，监事会每年≥1次
2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
——股东大会没有会议召开人数条件限制
3）董事会会议由董事长召集和主持
4）董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
——委托代为出席，也要算在人头里
5）董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
——监事列席会议但不签名§国有独资公司的特别规定
§召开临时股东大会
§会议记录签名
§开会提前通知天数：
§独立董事的任职条件
1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格
2）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验
§不得担任独立董事
直系亲属是指配偶、父母、子女；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
§独立董事的提名、任期和更换
§上市公司股东大会的决议方式
＞1/2：由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过，或出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过≥2/3：出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
§上市公司董事会的决议方式
§股东（大）会或者董事会的决议无效或者撤销之诉
1. 股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效
2. 股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销
3. 决议内容违反“法律、行政法规”的，肯定无效；决议内容违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销
4. “会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销，也可以不撤销
——违反法律，肯定无效，违反章程，可以撤销，程序方式，不会无效
§总经理
§有限责任公司的股权转让
§股份有限公司的股份转让
§股票各个注销时间：1）减资：10日内
2）合并：6月内
3）异议回购：6月内4）奖励职工：1年内
§公司的经营管理
§公司设立阶段的合同责任
1.以股东名义签订的合同
发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。
但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持
2.以公司名义签订的合同
发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
但是，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。
如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任
§公司法人人格否定制度
1）公司与其他股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）
2）受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区分（所谓“横向人格混同”）
3）公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失受偿机会
4）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）
5）公司与其他公司被视为同一法律关系，公司财产亦用于清偿其他公司的债务
6）当关联公司存在人格混同，严重损害债权人利益时，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任
§债权人要求担保的情形：股份回购，公司合并，减资，清算。
公司分立，债权人不需要要求担保，因为风险没增加
§各种类型企业的清算
合伙，有限，股份，国有
第十章国有资产法律制度
1）国家出资企业四类型：包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司
2）国务院所确定的关系国民经济命脉和国家安全的大型国家出资企业、重要基础设施和重要自然资源等领域的国家出资企业，由国务院代表国家履行出资人职责
其他的国家出资企业，由地方人民政府代表国家履行出资人职责
3）企业国有资产属于国家所有，国务院代表国家行使国有资产所有权，国务院和各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责，国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构（国资委、财政部）代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责
4）一般，国资委是公司的股东
§履行出资人职责的机构有以下几种：
1）国务院国有资产监督管理机构
2）地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构
3）国务院和地方人民政府根据需要授权的其他部门、机构。
§国有独资公司，与两个以上国有企业的区别
两个国有企业必须设董事会等等么？
§管理者的选择和考核
§对重大事项的管理
§企业改制
§企业资产损失责任追究
§董监高不得担任的情形
问题：
1）要是造成重大损失，特别重大损失，只要没导致破产，吊销营业执照，责令关闭的，被免职了第二天就能到一般公司、国有资本参股公司去当董监高吧，对吧？2）要是造成重大损失，特别重大损失，导致破产，吊销营业执照，责令关闭的，也得过了三年才能担任一般公司、国有资本参股公司的董监高吧？
§国有资产评估制度
§企业国有资产产权登记法律制度
§国有产权转让法律制度
§企业境外国有资产管理制度
§金融企业国有资产管理制度
§国有企业混合所有制改革。