【】股份有限公司
与
【】投资中心（有限合伙）
关于
定向发行股份认购协议
【】年【】月
目录
1释义 (3)
2股份发行及认购 (4)
3滚存未分配利润安排 (5)
4协议生效的先决条件 (5)
5陈述和保证 (6)
6税费的承担 (6)
7信息披露和保密 (7)
8不可抗力 (7)
9违约责任 (7)
10协议生效 (8)
11适用法律和争议解决 (8)
12协议文本与其他 (8)
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】市签署：
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所:
执行事务合伙人：
鉴于：
1. 甲方是一家依照中国法律、法规在【】市设立的股份有限公司，注册资本人民币为【】万元，股份总数为【】万股。
2. 乙方是一家依照中国法律、法规在【】市设立的有限合伙企业。
3. 甲方拟发行股份募集资金补充公司流动资金，缓解公司流动资金压力，保障公司经营的正常发展。
为此，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、公司、甲方指【】股份有限公司
认购人、乙方指
本协议指发行人与认购人签署的《定向发行股份认购协议》
及其任何副本
本次交易指甲方本次向认购人定向发行人民币普通股【】股的
行为；
先决条件指指本协议第4条所述的发行人向认购人发行股份、
认购人认购股份所必须满足的前提条件
指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统
公司
双方、协议双方指发行人、认购人
一方，或任何一方指发行人、认购人中的任何一方
元指人民币元
1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
2股份发行及认购
发行人同意在本协议第4条约定的先决条件全部获得满足的前提下，以定向发行的方式，向认购人发行人民币普通股，具体情况如下：
股票种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
发行价格：【】元/股
认购数量：【】股
发行方式：采用向认购人定向发行股份的方式
认购方式及支付时间：
募集资金用途认购人以现金认购发行人向其发行的股份，并在本协议第4条约定的先决条件全部获得满足的前提下，在收到本次定向发行的缴款通知之日起的5个工作日内将认购款足额缴付至缴款通知书中发行人指定的银行账户。
本次募集资金将用于补充公司的流动资金，用于与公司主营业务相关的用途。
3滚存未分配利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按发行后的股份比例共同享有。
4协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
4.1本次交易获得甲方董事会的有效批准。
4.2本次交易获得甲方股东大会的有效批准。
5陈述和保证
5.1于本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
5.1.1甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事
经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
5.1.2除本协议第4条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所必要的
内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、甲
方的章程及甲方的其他内部规定；
5.1.3甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有
文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；
5.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关
主管部门办理本次交易的备案手续，并协助办理任何与协议其他方有
关的备案或申请程序；
5.2在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
5.2.1认购人为依法存续的有限合伙企业，并将严格按照本协议约定的方式
及时间缴付认购股份价款。
5.2.2承诺不实施任何违反本协议陈述和保证条款或者影响本协议效力的其
他行为。
6税费的承担
发行人与认购人同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家
相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规
定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
7信息披露和保密
7.1协议双方应对本次交易有关事宜严格保密，除为履行本协议所必须以及有
关法律法规要求外，不得向任何协议双方以外的其他人披露有关本协议的
任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，双方应谨慎保管。
7.2前款规定不适用于一方就本次交易而向聘请的专业人士进行的披露（但应
保证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域
的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
8不可抗力
8.1由于不可抗力(不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争等)的影响，致使本协议不能
履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情
况以书面形式通知协议另一方，并应在合理期限内提供不可抗力详情及本
协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不
可抗力对履行本协议的影响程度，由协议双方协商决定是否解除本协议，
或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
8.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗
力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。
9违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应
根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
10协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立，自本协议第4条所述的先决条件
全部成就之日起生效。
11适用法律和争议解决
本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律、法规。凡因
本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成
时，本协议任何一方均有权向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
12协议文本与其他
12.1本协议以中文签署，正本一式十份，甲方执一份，乙方各执一份，其余报
有关主管部门，每份具有同等法律效力。
12.2对本协议的修改必须经协议各方签署书面协议后方能生效。
(以下无正文)