境外机构管理制度
第一条为了规范集团公司及其下属各子公司作为投资主体（“投资方”）在中国境外及港澳台地区设立的各种经济实体的行为，加强管理、提高效益，特制订本制度。

第二条本制度所指的境外机构指集团公司及其下属各子公司在中国境外及港澳台地区设立的企业、办事处和各种形式分支机构，包括各类独资、合资、合作形式的贸易公司和各种经济实体。

第三条集团公司对境外机构实行统筹规划、统一管理。

集团公司投资发展部是集团公司境外机构管理的主要责任部门。

第四条设立境外机构的立项
1、集团公司下属各子公司在每年的9月底以前提交本企业第二年设立境外机构的计划和建议（包括对现有境外机构提出关、停、并、转的建议），报集团公司投资发展部，集团公司投资发展部在每年的10月底前提出集团公司第二年境外机构设立统筹规划和建议报集团公司投资发展总监审阅后交集团公司领导班子会议讨论。

集团公司下属各子公司只有设立境外机构的建议权，由集团公司按照整体发展规划统一决策。

2、集团公司领导班子会议提议设立的境外机构由投资发展部负责组织相关部门与子公司准备项目建议书，然后将建议书报集团公司投资发展总监审阅后交集团公司领导班子会议讨论。

经集团公司领导班子会议讨论通过后，再报集团公司董事会审批。

3、由集团公司下属各子公司提出设立的境外机构，子公司需填报《境外机构设立申报审批表》（见附件一）上报集团公司投资发展部，由集团公司投资发展部与资产管理部会签后，报分管副总经理（总
监）预审核，然后交集团公司领导班子会议讨论通过后，将项目建议书报集团公司董事会审批。

4、项目建议书经集团公司董事会批准后，该境外机构设立项目方正式立项。

如该项目需要向集团公司上级主管单位报批或备案的，在董事会批准立项后5个工作日内，由投资发展部负责组织相关材料向上级报批。

第五条设立境外机构
1、由投资发展部负责组织相关部门和子公司进行项目前期的准备，进行项目可行性研究和论证并拟定合同和章程。

原则上应将可行性研究报告委托有资格的设计院和咨询机构编制，有条件的情况下也可自行编制。

2、集团公司投资发展部负责组织本集团公司专业人员对可行性研究报告进行评审，也可委托评估机构进行评估。

在提供审批决策前，可行性研究报告均应附评估（评审）报告，评估报告内容包括：市场调研咨询报告；工艺、技术咨询报告；建设条件许可承诺；资金确认报告；经济财务预测报告以及建设单位认为需要提供的其他资料。

3、投资发展部负责组织集团公司相关部门对可行性研究报告、合同章程进行会审；其中项目合同和公司章程需经集团公司监察审计室审核并签署意见；凡涉及集团公司或所属子公司注册商标、商誉，开展投资或合作业务的，必须经集团公司总经理办公室审核并签署意见。

4、集团公司相关主管部门对项目可行性研究报告和合同、章程会审后由集团公司投资发展部提出项目评估意见和具体设立方案，交集团公司领导班子会议讨论，经集团公司领导班子会议讨论通过后，报集团公司董事会审批。

5、设立方案经集团公司董事会批准后，由投资发展部负责组织落实实施。

由投资发展部负责向上级主管单位申报，子公司负责准备相关材料及批准后的企业注册登记等具体事宜。

6、境外机构设立完毕，相关的内部决策审批文件，如项目建议书、可行性研究报告、项目协议合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照副本等资料由集团公司投资发展部组织整理后移交集团公司总经理办公室归档管理。

7、凡涉及集团公司及其下属各子公司注册商标、商誉，开展投资或合作业务的，由集团公司总经理办公室按照国家商标法的有关规定办理有关手续。

第六条境外投资项目在建设期间和竣工验收前必须根据集团公司相关规定进行审计。

第七条境外机构设立项目在设立后的第一个会计年度结束时由投资发展部组织相关部门和单位对该项目进行经济评价。

第八条境外机构的监督管理
1、境外机构中需我方委派的高级管理人员和一般工作人员原则上一律由集团公司统一安排。

2、境外机构必须及时汇回我方应得的回报。

必须注意规避外汇汇率风险，及时将外汇转换成汇率风险较小的币种，并将转换结果报集团公司投资发展部。

3、境外机构各级人员应在明确的授权范围内行使职权，并承担相应义务，未经集团公司授权任何境外机构不得以集团公司名义从事经营和活动。

4、境外机构有关法律方面的诉讼、仲裁或其他形式的任何法律纠纷必须在第一时间上报集团公司投资发展部，由集团公司统一拟订
应对方案，然后由境外机构实施。

5、境外机构从事国际贸易工作的，必须报集团公司批准后，与上海冠生园国际贸易有限公司统筹规划执行。

第九条境外机构的下述活动应事先报集团公司批准：
1、对境内外各种形式的投资活动；
2、境外机构借贷和为其他单位提供信用担保；
3、1000美元以上（含1000美元）的资产购置、资产索赔或坏帐以及其他的大额费用支出等；
4、以该机构或集团公司名义开展的任何筹资活动；
5、任何形式的资产、财产的转让或转移；
6、在境内外设立办事处或分支机构；
7、使用集团公司在境外注册的商标、品牌等。

以上事项必须事先报集团公司投资发展部，再由投资发展部转报集团公司总经理审批。

第十条投资代表制度
1、投资代表是受集团公司委派，在境外机构负责经营和管理业务的高级管理人员。

2、由集团公司派出的境外机构负责人在就职前应向集团公司投资发展部提交赴任报告，对其就职的目标、工作计划等做出初步方案。

到任并交接工作后的一个月内向集团公司提交接任报告，就交接工作的有关情况及该机构的工作做全面报告。

境外机构负责人在调离时必须进行离任审计。

3、投资代表负责督促境外合资合作企业将股利、资产转让收益等我方应得的收益及时汇到帐。

4、每个会计年度结束后，由集团公司投资发展部和人力资源部
联合对投资代表进行考核。

5、投资代表的汇报和反馈：
（1）投资代表负责按集团公司要求将境外机构报表、审计报告等财务资料按期及时传递给集团公司投资发展部。

（2）投资代表应在做出关于经营的重大事项决策之前向集团公司投资发展部书面或口头通报情况，并需得到集团公司总经理批准后方可决策。

（3）投资代表应当将境外机构决策机构做出的重要经营活动的书面决议及时交集团公司投资发展部备案。

（4）投资代表应当根据集团公司要求，将境外机构经营情况定期和不定期以书面形式或者口头形式向集团公司投资发展部汇报。

第十一条突发事件管理
1、投资代表应当在第一时间内向集团公司投资发展总监或投资发展部汇报突发事件的基本情况，并做出合理的判断。

投资代表应及时汇报突发事件的进展以及详细情况。

2、投资发展总监或投资发展部在接到突发事件的报告后即刻启动应急处理程序，按照集团公司相关制度执行。

第十二条境外机构的投资变动。

境外机构的任何投资变动均应按以下程序办理：
1、由集团公司投资发展部组织拟订相关方案。

2、方案经投资发展总监审阅后交集团公司领导班子会议讨论。

3、方案经集团公司领导班子讨论通过后，再报集团公司董事会审批。

4、董事会审批同意后由投资发展部组织实施。

需报上级批准的，由投资发展部负责组织报批。

第十三条本制度授权集团公司投资发展部负责解释。

附件一：
冠生园（集团）有限公司
境外机构设立申报审批表。