一、公司并购基本流程1、并购决策阶段公司通过与财务顾问合伙，依照公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略拟定自身定位，形成并购战略。

即进行公司并购需求分析、并购目的特性模式，以及并购方向选取与安排。

2、并购目的选取定性选取模型：结合目的公司资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地区和生产水平等方面进行比较，同步从可获得信息渠道对目的公司进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选取模型：通过对公司信息数据充分收集整顿，运用静态分析、ROI分析，以及logit、probit尚有BC(二元分类法)最后拟定目的公司。

3、并购时机选取通过对目的公司进行持续关注和信息积累，预测目的公司进行并购时机，并运用定性、定量模型进行初步可行性分析，最后拟定适当公司与适当时机。

4、并购初期工作依照中华人民共和国公司资本构造和政治体制特点，与公司所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功和低成本收购非常重要，固然如果是民营公司，政府影响会小得多。

应当对公司进行进一步审查，涉及生产经营、财务、税收、担保、诉讼等调查研究等。

5、并购实行阶段与目的公司进行谈判，拟定并购方式、定价模型、并购支付方式(钞票、负债、资产、股权等)、法律文献制作，拟定并购后公司管理层人事安排、原有职工解决方案等等有关问题，直至股权过户、交付款项，完毕交易。

6、并购后整合对于公司而言，仅仅实现对公司并购是远远不够，最后对目的公司资源进行成功整合和充分调动，产生预期效益。

二、并购整合流程1、制定并购筹划1.1 并购筹划信息来源战略规划目的董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目的公司规定。

1.2 目的公司搜寻及调研选取目的公司应具备如下条件：符合战略规划规定；优势互补也许性大；投资环境较好；运用价值较高。

1.3 并购筹划应有如下重要内容：并购理由及重要根据；并购区域、规模、时间、资金投入（或其他投入）筹划。

2、成立项目小组公司应成立项目小组，明确负责人。

项目小构成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等构成。

3．可行性分析提出报告3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下重要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方优势与局限性；经济效益分析；政策法规方面分析；目的公司主管部门及本地政府态度分析；风险防范及预测。

3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4．总裁对可行性研报告进行评审5．与目的公司草签合伙意向书5.1双方谈判并草签合伙意向书5.2 由双方关于人员共同成立并购工作组，制定工作筹划，明确负责人5.3合伙意向书有如下重要内容：合伙方式；新公司法人治理构造；职工安顿、社保、薪酬；公司发展前景目的。

6．资产评估及有关资料收集分析6.1 资产评估。

并购工作组重点参加6.2 收集及分析目的公司资料。

法律顾问制定消除法律障碍及不利因素法律意见书7．制定并购方案与整合方案由战略部制定并购方案和整合方案7.1并购方案应由如下重要内容：并购价格及方式；财务模仿及效益分析。

7.2整合方案有如下重要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及公司文化整合；整合实效评估8．并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。

8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达到一致后按公司审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购有关资料及信息传递到关于人员和部门9．资产交接及接管9.1 由并购工作组制定资产交接方案，并进行交接9.2 双方对主合同下交接子合同进行拟定及签章9.3 正式接管目的公司，开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10．重要文本文献并购筹划可行性研究报告并购及整合方案主合同文献三、公司并购操作环节明细阐明公司按照每年战略筹划进行并购业务，在实行公司并购时，普通可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可依照不同类型变更操作环节。

现将关于并购细节及环节阐明如下：1、收集信息制定并购筹划①战略部或公关部收集并购筹划信息来源涉及：公司战略规划目的及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同行业、市场研究后提出并购机会；对目的公司详细规定。

②情报部门对目的公司搜寻及调研选取目的公司应具备如下条件：符合公司战略规划整体规定；资源优势互补也许性大；投资运菅环境较好；并购公司人员、技术价值高；潜要或运用价值较高。

③并购筹划应涉及如下重要内容：并购理由分析及重要根据附件；并购区域选取、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等状况。

2、组建并购项目小组公司成立并购项目小组，明确负责人权限及责任，项目小构成员应涉及：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等构成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

②可行性分析应有如下重要内容：外部环境分析涉及：经营环境、政策环境、竟争环境。

内部能力分析涉及：并购双方优势与局限性；经济效益分析；政策法规方面分析；目的公司主管部门及本地政府态度分析；风险防范及预测。

③效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）5、与并购公司签合伙意向书①双方谈判并草签合伙意向书。

②由双方关于人员共同成立并购工作组，制定工作筹划，明确负责人。

③合伙意向书有如下重要内容：合伙方式；新公司法人治理构造；职工安顿、社保、薪酬；公司发展前景目的。

6、对并购公司进行资产评估及资料收集分析①资产评估，联合会计师事务所对目的公司进行评估，此时并购工作组要重点参加，保证有关数据真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与贯彻。

②收集及分析目的公司资料。

关于人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。

法律顾问制定消除法律障碍及不利素法律意见书。

7、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制定并购方案和整合方案：①并购方案应涉及如下重要内容：拟定并购方式，选取有助于公司并购方式；拟定并购价格及支付方式；核算财务模仿及效益分析。

②整合方案有如下重要内容：资金资源整合；业务活动整合；组织机构整合；管理制度及公司文化整合；整合实效评估。

8、并购谈判及签约①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达到一致后按公司审批权限批准。

③经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④将并购有关资料及信息传递到关于人员和部门。

9、并购公司资产交接①由并购工作组制定各项资源明细交接方案及交接人员。

②公司人员与并购方进行各项资源交接。

③双方对主合同下交接子合同进行拟定及签章。

10、并购公司接管与运菅①正式接管目的公司，筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。

②并购工作组对并购总结及评估。

③尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司发展目的。

④组建公司监控与管理体系。

四、普通公司并购流程和内容普通公司并购流程和内容公司并购程序千差万别，咱们依其差别大小，普通把其分为普通公司并购程序与上市公司收购程序。

本节讲普通公司并购程序。

普通公司并购流程虽然普通由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决策，批准并购；五、订立并购合同；六、完毕并购等几种环节构成。

但不同性质公司在进行这几种环节时规定均有差别。

这些差别咱们会在分述这些环节时分别此外阐明。

1、发出意向并购书由并购方向被并购方发出意向并购书是一种有用但不是法律规定必要环节。

发出并购意向书意义一方面在于将并购意图告知给被并购方，以理解被并购方对并购态度。

普通公司并购完毕都是善意并购，也就是通过谈判、磋商、并购双方都批准后才会有并购发生。

如果被并购方不批准并购或坚决抵抗，即浮现敌意收购时，并购不会发生。

先发出并购意向书，投石问路，若被并购方批准并可以，就会继续向下发展，若被并购方不批准并购，就需做工作或就此止步，停止并购。

这样，经由意向书形式，一开始就明确下来，免走弯路，挥霍金钱与时间。

另一方面意义在于意向书中将并购重要条件已做出阐明，使对方一目了然，懂得该接受还是不该接受，不接受之处该如何修改，为了下一步进展做出正式铺垫。

第三点意义在于由于有了意向书，被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论，做出决策。

第四点意义则在于被并购方可以使她对的透露给并购方机密不至将来被外人所知，由于意向书都具有保密条款，规定无论并购成功与否，并购双方都不能将其所知关于状况透露或发布出去。

有此四点意义，并购方普通都乐旨在并购之初，先发出意向书，从而形成一种惯例。

意向书内容要简要扼要，可以比备忘录长，也可以内容广泛。

意向书普通都不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止谋求与第三方再进行并购交易（排她性交易）方面规定，有时被写明具备法律效力。

一份意向书普通包括如下条款：1．意向书买卖标（1）被购买或出卖股份或资产；（2）注明任何除外项目（资产或负债）；（3）不受任何担保物权约束。

2．对价（1）价格，或也许价格范畴，或价格基本；（2）价格形式，例如钞票、股票、债券等；（3）付款期限（涉及留存基金支付期限）。

3．时间表（1）互换时间；（2）收购完毕；（3）（必要时）合同互换与收购完毕之间安排。

4．先决条件（1）恰当谨慎程序；（2）董事会批准文献；（3）股东批准文献；（4）法律规定审批（国内与海外）；（5）税款清结；（6）特别合同和允许。

5．担保和补偿将要采用普通办法。

6．限制性保证（1）未完毕（收购）；（2）不起诉；（3）保密。

7．雇员问题和退休金（1）与重要行政人员服务合同；（2）转让价格计算基本；（3）继续雇用。

8．排她性交易涉及时限。

9．公示与保密未经互相批准不得作出公示。

10．费用支出各方费用自负。

11．没有法律约束力（排她性交易与保密规定有时具备法律约束力）。

实践中也有诸多公司在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目的公司直接接触，口头商谈，诚可谓删繁就简，一步到位。

目的公司如果属于国营公司，其产权或财产被兼并，都必要一方面获得负责管理其国有财产国有资产管理局或国有资产管理办公室书面批准批准。

否则，并购不可以进行。

2、核查资料（这涉及律师尽职调查资料）被并购方批准并购，并购方就需进一步对被并购方状况进行核查，以进一步拟定交易价与其她条件。

此时并购方要核查重要是被并购方资产，特别是土地权属等合法性与对的数额、债权债务状况、抵押担保状况、诉讼状况、税收状况、雇员状况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券有关权利如认股权证等条件会发生什么样变化等。

核查这些状况时，会计师与律师在其中作用十分重要。

由于被并购方批准并购，在进行上述内容核查时，普通都会得到并并购方认真配合。