第二十六章企业合并一、单项选择题1.A公司为上市公司，B公司为A公司的控股股东（八年前成为A公司的控股股东并一直保持控制权至今）。

当年7月，A公司临时股东大会审议通过了A公司重大资产重组方案。

重大资产重组方案为：A公司向B公司发行4亿股普通股股份,购买B公司持有的C 公司100%的股权（C公司为B公司五年前设立的全资子公司），同时将A公司持有的D 公司30%的股权出售给B公司下属另一子公司。

B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份。

A公司原股本为1.5亿股，资产负债表主要资产为持有的D公司30%股权，并无任何构成业务的经营性资产或负债。

A公司购买C公司100%股权的企业合并类型（）。

A.同一控制下企业合并B.非同一控制下企业合并C.同一控制下吸收合并D.非同一控制下吸收合并『正确答案』A『答案解析』A公司和目标公司C公司在合并前后都受B公司控制。

A公司受B公司控制的时间大约八年，C公司受B公司控制的时间大约五年，证明合并方与被合并方在合并日之前同受B公司控制超过5年的时间。

B公司承诺在重组完成后一年内不出售其持有的A公司股份，说明了A公司在合并日之后仍然受B公司控制。

因此，满足准则中同一控制下企业合并的定义,应该作为同一控制下企业合并进行会计处理。

2.A公司是上市公司。

2×17年，A公司向B公司非公开发行股份进行重大资产重组，B公司以其所拥有的15家全资子公司的股权等对应的净资产作为认购非公开发行股票的对价，该交易为非同一控制下企业合并。

2×17年12月28日收到中国证监会核准后，双方进行了资产交割，将购买日确定在2×17年12月31日。

截至2×17年12月31日，B 公司投入的15家子公司全部办妥变更后的企业法人营业执照，股东变更为A公司。

2×17年12月30日，双方签订移交资产约定书，约定自2×17年12 月30日起B公司将标的资产交付上市公司，同时，A公司自2×17年12月31日起接收该等资产与负债并向这些子公司派驻了董事、总经理等高级管理人员,对标的资产开始实施控制。

2×18年1月6日，会计师事务所对A公司截至2×17年12月31日的注册资本进行了审验，并出具了验资报告。

2×18年2月8日，A公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。

购买日确认的日期为（）。

A.2×17年12月28日B.2×17年12 月30日C.2×17年12月31日D.2×18年2月8日『正确答案』C『答案解析』截至2×17年12月31日，该项交易己经取得了所有必要的审批，15家目标公司全部完成了营业执照变更，双方签订了移交资产约定书。

上市公司已经向被购买方派驻了董事、总经理等高级管理人员，对被购买方开始实施控制。

虽然作为合并对价增发的股份在2×18年2月才办理了股权登记手续，但由于企业合并交易在2×17年己经完成所有的实质性审批程序，且A公司己经实质上取得了对15家目标公司的控制权，可以合理判断购买日为2×17年12月31日。

3.A公司是上市公司，拟发行股份2 000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下的企业合并。

交易于2×18年3月获得国务院国资委及国家发改委批准。

2×18年4月经上市公司临时股东大会审议通过。

2×18年5月获得国家商务部批准。

2×18年12月20日收到证监会的批复。

2×18年12月30日重组双方签订了《资产交割协议》，以2×18年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。

B公司高级管理层主要人员于2×18年12月31日变更为A公司任命。

上市公司将购买日确定为2×18年12月31日。

截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍。

2×19年1月6日工商变更、登记过户手续尚未办理完毕。

本次交易的合并日为（）。

A.2×18年12月20日B.2×18年12月30日C.2×17年12月31日D.2×19年1月6日『正确答案』C『答案解析』该交易为同一控制下企业合并，截至2×18年12月31日，该项交易己经取得了所有必要的审批，重组双方签订了《资产交割协议》，以2×18年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2×18年12月31日变更为A公司任命，说明A公司己经开始对B公司实施控制。

虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2×18年12月31日。

4.甲公司是不锈钢线材行业的上市公司，通过签订资产收购协议，甲公司从第三方乙公司收购了与吊装、过磅业务相关的资产，包括应收账款、机器设备、在建工程以及相关的订单处理系统和经营系统。

同时乙公司相关业务人员全部转入甲公司并重新签订了劳动合同。

乙公司具有吊装、过磅业务相关产出能力。

购入的吊装及过磅业务相关资产的账面价值为2 400万元。

根据评估报告，前述资产成本法评估值为2 100万元，收益法评估值为6 400万元。

买卖双方达成协议，按收益法评估值6 400万元确定交易价格，评估增值4 000万元。

甲公司下列会计处理不正确的是（）。

A.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入B.实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并一般构成业务合并C.甲公司从乙公司购买的是一项业务D.甲公司从乙公司购买的是一组资产『正确答案』D『答案解析』首先，甲公司购入的这组资产包括与吊装、过磅业务相关的实物资产（如固定资产、在建工程）、人员投入以及与之相联系的加工处理过程（如订单处理系统和经营系统），乙公司同时具有吊装、过磅业务的产出能力。

这些因素综合起来考虑，甲公司收购的这组资产很可能是一项业务。

其次，买卖双方所达成的购买价6,400万元依据收益法评估值而设定，该值远高于这组资产的账面价值2,400万元和成本法评估值，可能是商誉存在的迹象。

如果确实存在商誉，且没有相反证据表明该组资产不是一项业务，甲公司收购的这组资产应作为一项业务进行会计处理。

5.在同一控制下企业控股合并中，因未来存在一定不确定性事项而发生的或有对价，下列会计处理方法正确的是（）。

A.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积B.合并日因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额计入营业外收支C.合并日12个月内出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对长期股权投资成本进行调整D.合并日12个月后出现对合并日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并将其计入营业外收支『正确答案』A『答案解析』在同一控制下企业控股合并中，因或有对价确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

6.2×16年1月1日，A公司与B公司的原股东C公司签订股权转让协议，受让C公司持有B公司29.95%的股权，交易完成后A公司取得对B公司的控制权。

此前，A公司持有B公司33%的股权并采用权益法核算，账面价值为2145万元。

购买日，经评估确定B公司可辨认净资产公允价值为6500万元，双方协议约定股权转让价格为1946.75万元，同时，协议约定若B公司2×16年实现净利润低于300（不含300）万元，B公司应将可辨认净资产公允价值重新评估为3000万元，并确定股权转让价格为898.5万元。

A公司于购买日支付价款869.14万元，A公司预计B公司2×16年很可能实现净利润500万元。

2×16年末，经审计确定B公司2×16年的净利润为－152.3万元。

该项股权交易前，A公司和C公司不具有关联方关系，不考虑其他因素。

下列关于A公司取得B公司股权投资在个别报表中的处理，正确的是（）。

A.2×15年8月1日，A公司应确定初始投资成本为4091.75万元B.2×15年8月1日，A公司应确认预计负债1077.61万元C.2×16年年末，A公司应冲销预计负债1048.25万元D.2×16年年末，A公司应确认投资收益－95.87万元『正确答案』A『答案解析』选项A，2×16年1月1日，A公司预计B公司很可能实现净利润500万，不满足协议约定的或有对价确认条件，因此应按照协议约定的转让价格1946.75万元为基础确认初始投资成本，即A公司应按照原投资的账面价值与新增投资成本之和确认初始投资成本，因此初始投资成本＝2145＋1946.75＝4091.75（万元）；选项B，尚未支付的款项不属于或有对价，应作为长期应付款处理，不应确认预计负债。

A公司的会计分录为：购买日，29.95%的股权双方协议约定股权转让价格为1946.75万元A公司原持有B公司33%的股权并采用权益法核算，账面价值为2145万元。

借：长期股权投资1946.75贷：银行存款869.14长期应付款1077.61选项C，2×16年，B公司未实现协议约定的净利润目标，应将长期股权投资的初始投资成本确定为898.5万元，差额应该冲减长期股权投资和长期应付款，A公司的会计分录为：借：长期应付款1048.25贷：长期股权投资1048.25选项D，成本法核算的情况下，不需要对被投资方净利润进行处理，不需要确认投资收益相应的份额。

购买日，29.95%的股权双方协议约定股权转让价格为1946.75万元二、多项选择题1.下列关于企业合并的说法中，正确的有（）。

A.企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权B.如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，则该交易或事项形成企业合并C.企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债账面价值基础上进行分配D.是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化『正确答案』AD『答案解析』选项B，如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。