协议编号：光伏发电项目合作协议年月日本协议由下列三方于2016年【】月【】日在【】签署。
甲方：上海XX资产管理有限公司(以下简称“甲方”)住所：法定代表人：联系人：联系方式：乙方：中能XX集团有限公司(以下简称“乙方”)住所：法定代表人：联系人：联系方式：丙方：深圳市XX科技有限公司 (以下简称“丙方”)住所：法定代表人：联系人：联系方式：鉴于：1、乙方持有XX新能源有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权，项目公司持有位于山东省淄博市XX县30MW光伏电站项目（以下简称“XX项目”或“项目”）；2、甲方拟出资收购项目公司及XX项目。
其中项目公司将项目建/W；3、丙方在项目建设期间为乙方提供融资服务，作为融资方为乙方项目建设所需资金。
乙方须在项目建设期将所持有的项目公司股权及项目公司未来发电收益权100%质押给丙方。
相关质押合同乙方与丙方另行签署。
4、甲方拟通过受让项目公司100%股权，并按照约定单价向项目公司注资，注资资金用于偿付项目建设期项目公司由于享受丙方融资服务所产生的对丙方的债务，实现项目资产收购。
以下条款中所涉及的股权转让定义为：项目公司的100%股权及所附带的全部光伏电站资产的转让。
5、在本协议经双方签署之后，乙方需按照甲方的投资要求、技术标准、工程建设标准以及工程验收标准负责XX项目的投资建设直至并网发电；在项目全部并网发电，满足本协议所述条件后，甲方出资受让项目公司全部股东在该项目公司中的100%股权。
故经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方达成协议如下，以资信守。
第一条合作的具体事宜1、项目公司XX项目建设的具体事宜如下：1.1乙方负责按照甲方的投资要求、技术标准工程建设标准以及工程验收标准负责XX项目的工程建设直至全部并网发电(详见附件四：项目建设技术总包要求、附件五：项目验收标准)。
1.2 乙方承诺在项目的承建中，电站设计、设备采购、建设施工全部采用甲方认可的技术标准和工程建设标准。
1.3 乙方承诺在项目的建设过程中，严格按照法律、法规规定及项目备案或核准文件中所要求的招投标规范进行电站设备采购及施工建设工作。
1.4 甲方、乙方同意，对于在项目建设过程中采用甲方指定厂家的光伏组件，由甲方认可的有资质的监造单位对组件、逆变器、变压器等主要设备的生产制造过程进行质量监督和采购监督。
对箱变、汇流箱和支架并网后进行性能检测，实行文件见证和现场见证。
1.5 甲、乙、丙三方同意，在项目的建设过程中由甲方相关工程技术人员组成的项目管理小组及甲方认可的工程监理单位共同履行项目的工程监督管理责任。
该小组及监理单位同时对甲方负责，对工程建设进行全过程跟踪；对未达到甲方工程建设标准的事项，乙方必须立即整改完善，达到标准要求。
1.6 乙方承诺在项目工程施工建设期间依据甲方提供的符合国家和地方法律法规的安全、质量、环保要求进行建设施工，违反此约定发生的安全、质量、环保纠纷由乙方向甲方承担。
1.7 项目的建设资金全部由丙方为乙方筹措，甲方不承担任何担保责任。
1.8 除因甲方原因外，乙方承诺2016年6月30 日以前，按照要求完成项目电站的全部建设施工，实现并网发电，但如项目的相关审批文件中有明确要求并网发电的截止期限的，则以该文件中的期限为准；如项目并网发电出现延期，乙方同意以实际批复的上网电价及补贴为依据，则按照经批复的上网电价，每降低0.01元/千瓦时，则收购单价降低0.07元/瓦，举例，如经批复的上网电价为0.88元/千瓦时，则收购单价为（）元/瓦。
项目收购价格包括项目建成符合本协议交付条件需要办理的附件一，附件二及附件三所有手续费用、协调费及其他费用，以及土地首期租金、征地费用、青苗补偿及协调等一次性费用及本协议约定的其他乙方应履行的义务所需的全部费用，其中土地租金标准应经甲方书面认可。
1.9 乙方负责在项目建设完成后进行项目的竣工决算，包括完成建设项目各项工程的结算表的编制；项目公司就工程款、设备款和安装费用与工程商、设备商和安装商均达成一致意见；聘请甲、乙、丙三方认可有资质的中介机构对已编制的结算表进行审计等。
1.10 在项目完成建设并且试运行结束后，由甲、乙双方按照本协议附件约定的电站验收规范进行本项目验收工作。
1.11项目建成投交割前，乙方应确保项目公司合法拥有并占有全部项目资产。
1.12项目具体股权转让要求以甲乙双方签订的股权转让协议为准。
1.13 甲、乙双方同意，甲方用于完成收购项目公司100%股权而向XX新能源有限公司注入的所有资金将优先用于项目公司偿还对丙方的债务。
第二条 XX项目手续的完善1、乙方保证在项目建设推进过程中，项目公司能够依法取得本项目电站所需的全部政府审批文件，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，并保证股权转让手续办理完成后项目公司生产经营秩序依然稳定。
乙方负责使项目公司取得的相关政府审批文件及事项包括附件一及附件二及附件三的全部文件及手续办理（如本协议期间相关法律法规及政策有调整的，则以调整后的要求为准。
）：2、项目永久用地约定：乙方负责为项目公司依法取得拟征用的用于建设中控楼等全部项目永久性设施用地的国有土地使用权证。
第三条项目公司股权转让及先决条件1、在以下的先决条件全部满足后【】个工作日内，甲方将受让项目公司的100%股权，甲乙双方将就股权转让事宜另行签署正式《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）：（1）本协议项目电站建设全部按约完成，且项目电站全部投运240小时，并经过甲方验收合格；（2）本协议第二条所述项目手续的完善工作全部完成，本协议另有约定的除外；2、在甲、乙、丙三方协商一致的情况下，甲方可在任何时候以书面方式通知乙方豁免或延期办理本协议第三条第1款项下的先决条件，在此情况下，甲乙双方应当就项目公司的100%股权转让事宜另行签署《股权转让协议》。
3、股权转让价格（1）甲、乙、丙三方同意项目公司100%股权转让价格为【】元/W。
（2）甲方为实现项目顺利验收和收购而发生的法律和财务尽职调查费用、资产评估而产生的所有费用由甲方承担。
（3）股权交割后如因乙方在办理项目附件约定的手续以及负责本项目电站的承建等过程中遗留的问题导致工人闹事、村民抗议等事件发生而产生的相关费用，由乙方负责解决并承担相关费用。
如甲方及项目公司承担的，承担后可据此向乙方追偿。
4、股权转让及注资（1）项目建设实现全部并网发电并通过甲方验收合格满【30】个日历日，且乙方办理完毕附件一、附件二全部文件及审批手续的，甲方向项目公司注入20%的标的股权收购款，丙方释放乙方抵押的项目公司100%股权，乙方所持有项目公司１００%股权转让给甲方并办理完毕工商变更登记手续，甲方受让项目公司１００％股权后５日内将项目公司股权１００％质押给乙方。
（2）自项目公司１００％股权转让完成满【９０】个日历日，且乙方办理完毕附件三全部文件及审批手续后，甲方向项目公司注入剩余８０%的标的股权收购款，付款前乙方向甲方开具金额为５％的股权转让款的一年期银行保函，甲方付款同时乙方应解除项目公司100%股权质押。
（3）乙方同意，自项目完成并网后３个月内，为项目公司完成年利率不超过6.5％的银行贷款，且贷款总金额按照不低于６元／瓦的标准乘以项目经备案的装机规模计算。
第四条后续手续的办理1、在甲乙双方签订项目公司的正式《股权转让协议》后，且完成此次项目公司股权转让的工商变更登记手续后，乙方应当按照《股权转让协议》完成办理下列各项移交手续：（1）将项目公司的管理权移交给甲方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为甲方委派之人员)；（2）积极协助、配合甲方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件；（3）向甲方移交所有合法有效的关于项目公司股权及资产转让的文件。
2、项目公司股权转让过程中所涉及的具体办理内容、办理进度、交割手续等事项均以正式《股权转让协议》约定为准。
3、甲乙方双方同意，在本项目满足甲方验收标准的前提下，项目公司股权转让完成工商登记手续后的运行工作由甲方负责。
乙方需在工程并网发电30天前书面通知甲方，由甲方派驻生产运维人员进行生产准备工作。
第五条甲方权利义务1、甲方有权监督项目的建设和实施情况，并提出合理化建议。
2、甲方自本协议签署之日起5个工作日内向丙方开具支付股权转让总价款5%的可融资性保函作为订金，该部分自甲方向项目公司注入首期20%股权收购价款时由丙方退回给甲方。
3、甲方有权督促乙方、丙方及项目公司及时办理股权过户及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续。
4、甲方应根据本协议以及项目收购协议的约定按期支付相关款项。
5、甲方应配合乙方和项目公司进行项目融资及项目EPC总承包合同的签订（必要时应与项目公司及股东一起与EPC总承包方签订多方协议），并按本协议约定价格及股权交割日期，在项目建成符合甲方要求进行无条件收购。
第六条乙方权利义务1、在本协议签署之后，未经甲方、丙方书面同意，乙方不得向甲方、丙方以外的其他方转让项目公司的股权或质押项目公司股权。
2、除本协议已经指出的事项外，乙方应确保项目公司的股权未设定他项权利，项目公司不存在重大瑕疵；不得有任何不利于项目公司的处分行为和承诺，项目公司的经营或财务状况等方面不会发生重大不利变化，亦不会发生违法、违规行为。
3、乙方不得隐瞒项目公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务等。
第七条丙方权利义务1、丙方作为项目建设期融资方，仅提供项目建设期所需资金的服务，不承担甲方或乙方错误所造成的损失。
2、如因乙方未能按照本协议规定的工期或质量标准造成交易无法实施，则乙方承担项目公司对丙方债务偿付的连带责任。
3、在本协议存续期间，如丙方无过错而本协议所规定的股权收购交易未能实现，则甲方承担乙方或项目公司对丙方债务偿还的连带责任。
第八条其他权利归属1、经甲、乙、丙三方协商约定，项目电站全部投运240小时并经甲方验收合格作为项目交割节点。
2.在项目建成并网通过甲方验收至股权转让完成前，项目相关收入计入项目公司，乙方作为股东在项目公司股权转让前后均不参与此部分收入的分配。
第九条违约责任1、本协议生效后，在本项目满足协议约定条件下，甲方无正当理由不收购项目公司股权视为甲方违约。
因甲方违约而不收购项目公司股权，乙方和丙方为项目公司的投入有权要求甲方进行赔偿。
乙方、丙方和项目公司可据此向甲方追偿，丙方作为项目公司债权人享有优先受益权。
2、若乙方在前期手续办理以及本项目电站的建设等过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，包括但不限于违反土地、林业、规划、招投标等法律法规和规章，视为乙方违约。