公司收购合同纠纷案()

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原告(反诉被告)：沈阳xx实业有限责任公司。住所地：xx 省xx市xx区xxx街。法定代表人：赵xx，该公司董事长。委托代理人：谢xx，xx经济律师事务所律师。委托代理人：刘xx，沈阳xx实业有限责任公司董事长助理。被告(反诉原告)：xxxx水产公司。住所地：xx市xx区xx乡。

原告(反诉被告)：沈阳xx实业有限责任公司。住所地：xx

省xx市xx区xxx街。

法定代表人：赵xx，该公司董事长。

委托代理人：谢xx，xx经济律师事务所律师。

委托代理人：刘xx，沈阳xx实业有限责任公司董事长助理。

被告(反诉原告)：xxxx水产公司。住所地：xx市xx区xx 乡。

法定代表人：郭xx，该公司经理。

被告(反诉原告)：xxxx达生物技术开发公司。住所地：xx 市xx区xx村。

法定代表人：赵xx，该公司总经理。

被告(反诉原告)：香港xx建业有限公司。住所地：香港特别行政区xxx辅道。

法定代表人：陈xx，该公司董事。

委托代理人：陈xx，xx市水产销售公司职员。

三被告共同的委托代理人：魏大凌，xx市xx律师事务所律师。

原告沈阳xx实业有限责任公司(以下简称xx公司)因与被告xxxx水产公司(以下简称xx公司)、xxxx达生物技术开发公司(以下简称xx达公司)、香港xx建业有限公司(以下简称xx公司)发生企业收购合同纠纷，向xx市第二中级人民法院提起诉讼。

原告诉称：

原告通过与三被告签订《企业收购协议书》，约定收购三被告合资兴办的中外合资企业xx美xx生物保健品有限公司(以下

简称美xx公司)。为此，原告支付了581.6万元(本文涉及的货币名称，除特别注明的以外，均为人民币)。

试生产时原告得知，美xx公司使用的生产办公用房属违法建筑物。随后原告经调查又发现，该建筑物的基础部位和整体结构存在着严重的危险隐患;

另外，三被告转让美xx公司的《企业收购协议书》，也没有依法报请原审批机关审批。鉴于三被告采用欺诈的方式出售企业，出售的标的物具有严重缺陷，故请求确认双方签订的《企业收购协议书》无效;

判令三被告返还原告已支付的581.6万元收购款及其利息391876元(暂计算至1998年3月31日);赔偿给原告造成的经济损失1203866.34元。三被告对此承担连带责任，并负担本案全部诉讼费用。

三被告答辩并反诉称：

原美xx公司经三方股东授权与原告签订的《企业收购协议书》，是合法有效的，不存在欺诈原告的情节。合同应当继续履

行，原告的诉讼请求应当依法驳回。按合同约定的收购价格，原告至今尚欠257.4万元。另外在原美xx公司的账上，还有三被告的45万元未转出，被原告占有。

反诉请求：

判令原告立即支付257.4万元欠款和该款的逾期支付利息，判令原告返还不当得利45万元及利息。

原告对反诉答辩称：由于《企业收购协议书》无效，三被告应当给原告返还收购款，不存在原告给付欠款及利息的问题。

xx市第二中级人民法院经审理查明：

由被告xx公司投资28.6万xx、xx达公司投资10.4万xx、xx公司投资13万

xx设立的内地与香港合资企业美xx公司，于1994年8月15日经xx市人民政府批准成立。该公司注册资本为52万xx，投资总额为74万xx。1997年3月30日，三方股东授权美xx公

司与原告xx公司签订了《企业收购协议书》。

约定：美xx公司的企业全部资产(包括注册资本52万xx 折合的443万元，后续投入的资本300万元和该款利息40万元，美xx公司尚有的应付款56万元)，作价839万元出让给xx公司。上述资产由三家股份组成，其中xx公司占55%，xx达公司占20%，xx公司占25%。三家股东均同意将各自的股权全部转让给xx公司。

xx公司同意美xx公司的出让价格，待对美xx公司各项投资使用经费等账目核准后，正式与美xx公司签订认证协议，作为本协议的补充。美xx公司现有占地2573.6平方米的场地及1400平方米的厂房、办公楼和锅炉房，其产权非美xx公司所有，美xx公司与出租方签有20年的使用协议书。

美xx公司保证在xx公司收购的同时，将承租方变更为xx 公司并重新签约;美xx公司同意在出让企业产权的同时，将美xx 益智宝胶丸产品的现有技术及现有生产批号全部转让给xx公司所有;美xx公司保证，向卫生部报批的美xx益智宝DHA胶丸应达到国家关于保健功能产品的质量标准要求，并负责该产品向卫生部的重新申报工作;卫生部批件下达后，美xx公司将全部申报材料交与xx公司;

美xx公司力争在1997年7月底以前，将该产品所有审批手续办理完毕。xx公司的付款可分期分批进行。签订本协议时支付定金50万元(此款在合同履行时折为收购款)，3月31日信汇50万元。此后，xx公司可以开始对美xx公司进行全面交接验收，验收合格后签署正式接收文件。1997年5月1日，xx公司再付款100万元。剩余的639万元，从5月底开始在五个月内付清;

每个月底的最后一天为付款时间，每次付款127.8万元;其中5月底的应付款中，应当有13万xx或者以8.53元的比价折算的等值港币，由xx公司负责在境外支付给xx公司。xx公司对美xx公司原企业名称、产品名称有变更和继续使用的权利。在xx公司于5月1日付款100万元后，美xx公司同意待国家级企业生产批号下达，进行企业法人代表以及工商、税务、卫生、防疫、城管、公安等方面的变更手续。

美xx公司如未能帮助xx公司办理完所有变更手续，xx公司有权拒付最后一期款项。上述协议一经签订，双方必须严格遵守并认真履行。xx公司如超过三个月不付款，所有已付款归美xx公司所有，企业由美xx公司收回。美xx公司如未能按合同条款履行，xx公司有权拒付应付余款，并不承担任何违约责任。