保密协议（双方）(协议编号: )

本保密协议（本“协议”）由以下双方于年月日共同签署：

1、公司，注册地址为（简称“甲方”）；和

2、，注册地址为（简称“乙方”）。在本协议中甲方和单称“一方”，合称“双方”。任何一方如向对方提供其保密信息的，该提供其保密信息的一方则称为披露方，接收该等保密信息的则称为接收方。

鉴于：

1.双方希望为项目等事宜相互其提供或透露其保密信息，且接收方同意按照本协议规定的条款对保密信息严格保密，并且不向任何第三方透露、给予、传达该等信息。

2.披露方同意按照本协议规定的条款向接收方提供其保密信息。

双方根据相互承诺达成如下协议：

一、定义

（一）“披露方”是指向接收方提供其保密信息的协议方。

（二）“接收方”是指披露方提供其保密信息的对象。

（三）“承诺条款”是指本《保密协议》中的条款。

（四）“保密信息”是指，披露方所持有的、披露方以口头、书面、数码或其它形式向接收方或任何接收方集团成员、或接收方或任何接收方集团成员的雇员、代理人或承包商所提供或透露的商业机密、操作信息、技术信息、以及所有不被公开知道的，或与商务或财务相关的信息，包括且不限于：

1、就授权目的向接收方提供的、标记为保密的、或接收方有理由应知道是保密的保密信息；

2、披露方设施、处所、系统、安全、程序、产品、业务战略、雇员、高级管理人员、承包商和代理人、客户和联系人的信息；

3、披露方发展规划策略、市场营销计划、商务信息、商业机密等；

4、披露方客户名称及清单，客户的其它详细资料，销售目标、销售统计表、销售办法及诀窍，市场份额统计表，价格策略，市场研究报告，广告、或其它促销资料等；

5、披露方财务信息、开户银行资料、组织架构、股东资料、投资背景等；

6、披露方公司知识产权（不论是公司独自拥有的，或是和其他方共同拥有的，亦不论是现有的，或将来开拓发展的），包括但不限于公司或产品的商标，软件及相关程序、资料的著作权，专利及非专利技术、商业秘密，安装及维护方面的信息等；

7、披露方将来的资金项目，营业发展或计划，商业关系和谈判等；以及

8、披露方的其他信息。

保密信息不包括：

1、由于非接收方、接收方集团成员或接收方关联人的行为已进入公共领域的信息；

2、由接收方合法拥有，不是直接或间接地从与披露方相关某方，或承担保密义务的第三方处所获得的；

3、第三方基于诚信及/或权利披露（该披露违反保密义务的除外）的信息；或

4、接收方不依靠披露方保密信息而独立开发的信息。

（五）、“接收方集团成员”是指任何受接收方（或其控股或子公司，或后续控股或子公司）所控制的公司、关联公司或合作伙伴。控制指的是（1）拥有至少百分之五十（含）有表决权的股份；（2）拥有对总经理、一家企业或其它实体的管理人员的选择权，或对大多数主管的任命或选举权；或（3）即使拥有的股份少于百分之五十，但直接或间接行使管理控制权的法人实体。

（六）、“接收方关联人”是指接收方或接收方集团成员的雇员、代理人、顾问和职业顾问。

二、目的

（一）披露方可将与（“授权目的”）有关的保密信息披露于接收方。

（二）本承诺条款旨在（1）记录接收方、接收方集团成员和接收方关联人就其在承诺函签署日之前或其后从披露方接收的保密信息有关的义务；及（2）使双方有机会就披露方保密信息进行持续公开协商，且与此同时为防止该保密信息被披露或非法使用提供全面保护。

三、保密信息所有权

（一）披露方在现在和将来向接收方所披露的保密信息及其所附带的所有权利仍是披露方的专属财产。并在适用条件下授权接收方使用及保管。

（二）本承诺条款内容不应理解为披露方授予接收方任何知识产权，或授予接收方对保密信息的任何权利。披露方仅为授权接收方根据授权目的阅览保密信息。为了避免引起争议，未获得经披露方批准的许可协议前，接收方无权使用披露方的商标、徽标或其他标记。四、保密义务

（一）接收方将严格保守并妥善保管保密信息，且不得直接或间接地利用保密信息的商业价值或将其用于授权目的以外的其他目的。

（二）接收方不得直接或间接、全部或部分地，向第三方披露保密信息，但接收方可在接收方关联人因授权目的而“必须知晓”的情况下严格按照授权目的向接收方关联人及接收方集团成员披露保密信息。

（三）尽管第四（二）条有所约定，接收方仍然不得在未经披露方事先书面同意（该同意不得无故被拒绝给予或拖延）的情况下向接收方关联人或接收方集团成员披露保密信息。接收方在向接收方关联人或接收方集团成员披露任何保密信息之前，应向其发出适当指示并取得其书面承诺或签署的协议，以确保其遵守本承诺条款规定的保密信息的所有保密和使用义务及限制。无论披露方对接收方关联人或接收方集团成员是否拥有索赔权，若接收方关联人或接收方集团成员未能如接收方一样遵守本承诺条款的规定，接收方将对接收方关联人或接收方集团成员有关披露方保密信息的任何作为或不作为行为承担完全责任。（四）未经披露方事先书面同意，接收方不得公开评论授权目的或双方的关系。

（五）未经披露方事先书面同意，接收方不得联系或试图联系保密信息中指定的或可从中获悉的任何第三方。

（六）接收方同意在发现滥用或盗用保密信息时立即以书面形式通知披露方。

（七）在本承诺条款期间，接收方应按照本承诺条款的义务和保密规定，如同对自己的保密信息一样，包括遵守有关的内部规章，和妥善保管保密信息。

五、免责条款

（一）披露方未就保密信息向接收方作出任何陈述、保证或担保。

（二）法律要求的披露：

若接收方因适用的法律法规要求而必须披露保密信息的，接收方需及时通知披露方以便披露方为该须披露的信息采取其他适当的补救措施。如该法律法规不允许接收方作出上述通知，接收方则应仅在法律规定的范围内进行信息披露并尽最大努力保护所披露的保密信息。

六、副本

未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式复印或复制保密信息。接收方应确保副本中包含原保密信息中出现的专有或保密信息告示，且所有保密信息与接收方自己的信息分开放置。经披露方书面要求，接收方应提供一份包含以下内容的清单（1）披露方向接收方、接收方关联人、或接收方集团成员提供的保密信息全部正本及/或副本的存放地点；（2）接收方复制该保密信息的全部副本明细及其存放地点；及（3）接收方已将保密信息披露给的所有人士名单以及该等人士所签署的保密承诺及/或协议副本。

七、报告

（一）接收方应保留与此承诺条款有关的文件和档案并确保其准确性，并且应按披露方的要求向披露方提供这类记录信息。

（二）接收方应允许披露方在所有合理的时间检查所有与此承诺条款相关的文件和档案。八、赔偿

接收方同意对由于以下事项直接或间接引起或与之有关而使披露方遭受的任何损失（无论是民事侵权、合同责任或其它方面）、利益主张、起诉、索赔、赔偿金、遭受损失、损害、要求、费用（包括但不限于：间接损失、利润损失、声誉损失和律师费及其他专业人员费用）或责任对披露方予以全部补偿并使之免受其害：接收方、接收方关联人、接收方集团成员、或者接收方、接收方关联人、接收方集团成员无论有意或无意披露或提供任何全部或部分保密信息给第三方（包括因该第三方继续传播所引起）的作为或不作为。

九、违约

接收方承认任何违约或潜在违约可能导致披露方无可挽回的损失（包括间接损失或利润损失或商誉损失）。这些损失可能无法量化或不可弥补。在此种情形下披露方保留寻求禁令救济、要求接收方经济赔偿等的权利。