合资经营

青岛有限公司

合同

第一章总则

中华人民共和国山东省青岛XXX）有限公司与日本XXX；先生，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国山东省青岛莱西市共同投资举办合资经营企业“青岛XXXX有限公司”，特订立本合同。

第二章合资各方

第一条：本合同的双方：

青岛XXXX有限公司（以下简称甲方）

法定地址：青岛莱西市水集街道办事处沽河头村西

法人代表：XXX

国籍：中国

日本XXXXfc生（以下简称乙方）

法定地址：日本北海道旭川市丰冈4条 2 丁目

第三章成立合资经营公司

第二条：甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在山东省莱西市合资兴办青岛永日和食品有限公司（以下简称合资公司）。

第三条：合资公司的名称为：青岛XXXXXI限公司。

法定地址：青岛莱西市龙水路。

第四条：合资公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。合资公司为中国法人。

第五条：合资公司的组织形式为有限责任公司，投资各方以注册资本中认缴的出资额对合资公司的债务承担责任并分享利润及亏损。

第六条：合资公司生产经营目的是：本着加强经济技术合作和国际交流的愿望，以提高经济效益为中心，采用国外先进的工艺水平和管理经验，提高产品质量和档次。并借助乙方在国际市场上的良好销售网络，扩大产品出口，占领国际市场，为国家争创更多的外汇。

第七条：经营范围：XXXXXXXX

第八条：合资公司的规模：年产各种XXXX500吨。年产值2000 万美元。

第五章投资总额和注册资本

第九条：合资公司的投资总额为XXX?美元，注册资本为XXX^美元，差额资金XXXXI元由投资外方在境外筹措解决。

第十条:注册资本XXXM美元，其中

甲方：以公司的现有厂房、设备及设施折合XXXM美元作为出资，

占注册资本的51％。

乙方：以现汇XXXM美元作为出资，占注册资本的49%。第十一条：合资公司的注册资本由投资各方按第十条的规定在合资公司领取营业执照后二年内内缴付。

第十二条：投资各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额时，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章利润分配

第十三条：合资公司投产获利后，依法交纳所得税和提取储备基金、企业发展基金、职工奖励福利基金和其它应扣部分后的净利润，按投资各方的投资比例进行分配。净利润中的外汇按以上比例进行分配。

第十四条：合资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第十五条：合资公司上一个会计年度亏损未弥补以前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并于本会计年度利润分配。

第七章合资各方的责任

第十六条：投资各方应各自完成以下各项事宜：甲方责任：

1.办理为设立合资公司向中国有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

2.负责办理合资公司水、电、通讯、交通运输等有关手续；

3.协助合资公司招聘当地中国籍的管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

4.协助合资公司外籍工作人员办理所需的入境签证、工作证等手续；

5.负责合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：

1.负责提供设立合资公司所需有关材料。

2.负责支付甲方赴日本考察在日本期间食宿、交通等费用。

3.负责合资公司技术人员在日本技术培训一切费用；

4.负责合资公司委托的其他事宜。

第八章产品销售

第十七条：合资公司的产品100%销往国际市场，由乙方协助销售。

第九章董事会

第十八条：合资公司注册登记之日为合资公司董事会成立之日。第十九条：董事会由三名董事组成，其中甲方委派董事长一名、董事一名; 乙方委派董事一名。董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十条：董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对于下列重大事宜，应一致通过方可做出决定：

1.公司章程的修改；

2.合资公司的终止、解散；

3.合资公司注册资本的增加、转让；

4.合资公司与其他组织的合并。

对其他事宜可采取三分之二通过或简单多数通过决定。

第二十一条：董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可临时授权副董事长为代表。董事长和副董事长都不能履行职责时，可授权其他董事代表。

第二十二条：董事会会议每年召开两次，由董事长召集并主持，经三分之一以上的董事提议，董事长可以召开董事会临时会议，会议记录由中文和韩文写成，应归档保存。

第十章经营管理机构

第二十三条：合资公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方推荐，副总经理一人，由甲方推荐。总经理和副总经理由董事会聘请，每届任期五年。经董事会继续聘请，可以连任。

第二十四条：总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责合资公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十五条：总经理和副总经理有营私舞弊严重失职的，经董事会决议，可随时撤换。

第十一章设备购买

第二十六条：合资公司所需原材料、燃料、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，优先在中国境内购买。

第二十七条：合资公司在国外市场购买设备时，必须由投资各方派代表共同洽谈考察，经双方确认以后由合资公司与供货商签定设备订购合同。

第十二章劳动管理