限制性股权协议示范本

关于有限责任公司之

限制性股权协议

年月日

股权激励理念

在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前，作为限制性股权的被授予人，本人特此确认，本人已经完整阅读、理解并一致同意下述股权激励理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：

1. 有限公司（简称“公司”）实施股权激励的目的，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人及员工提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司的核心竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人及员工分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人和员工的使命感和主人翁意识。

2. 公司给本人发放的股权数量，是公司基于对本人预期贡献的估值，以及本人会长期全职参与创业的预期。本人支付的股权购买价格，是远低于公司股权真实市场价格的折扣价格。因此，公司给本人发放的是有权利限制的“限制性股权”。本人所持股权的成熟，会与本人全职服务的期限挂钩。如果本人未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购本人持有的全部或部分股权。

本人认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业合伙人和员工的保护。

限制性股权协议

本《限制性股权协议》（下称“本协议”）由以下各方于年月日在签订：

(1). 有限公司，注册地址为: （简称“公司”）；

(2). （身份证号码为: ），系公司的员工(简称“被授予人”)；

(3). （身份证号码为: ），系根据公司股权激励计划代持激励股权的人员（简称“代持人”）；

公司、被授予人与代持人单称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

(1)为激励公司合伙人、员工或顾问，公司已根据有关法律法规及公司章程制定并通过了《有限公司股权激励计划》（下称“股权激励计划”）；

(2)基于被授予人已经与公司签署《劳动合同》，且被授予人同意长期持续全职服务于公司，为了让被授予人分享公司的成长收益，公司拟按照股权激励计划与本协议约定的条件向被授予人授予标的股权；

(3)被授予人同意按照股权激励计划与本协议约定的条件被授予标的股权。

有鉴特此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章标的股权的授予

第一条股权授予及购股价款

1.1 基于被授予人同意会持续全职服务于公司，公司同意授予被授予人购买公司一定数额的股份，对应公司万股票的权利（下称“标的股权”）。

1.2 被授予人应自本协议签署之日起个月内一次性向公司支付全部购股价款。被授予人根据本协议的规定享有标的股权的部分权利。

1.3 为避免歧义，本协议项下所指称的“股票”，仅为公司内部方便实施股权激励计划之虚拟股票，不得视为未来公司上市或新三板挂牌时的股票，也不得视为公司以任何方式创设了任何形式的有价证券。未来公司为上市或新三板挂牌而重组为股份有限公司时，被授予人将按其各自持有的重组前虚拟股票数在虚拟股票总数中的比例确定其可通过持股机构实际持有的股份有限公司股份数额。

第二条承诺和保证

2.1被授予人的承诺和保证

2.1.1 被授予人具有签订与履行本协议的权利与能力。

2.1.2被授予人保证其有充分的合法资金及时支付本协议所述的购股价款。

2.1.3 被授予人签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

2.2 代持人的承诺和保证

2.2.1 代持人具有订立及履行本协议的权利与能力。

2.2.2标的股权上不存在质押或第三者权益，且在授予日前不会在标的股权上为代持人或任何第三方之利益设定质押或第三者权益。

2.2.3 代持人签署及履行本协议不会违反法律、法规及与第三方签订的任何

协议。

2.3 公司的承诺和保证

2.3.1 其具有签订与履行本协议的权利与能力。

2.3.2 其签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的任何协议。

第二章标的股权的权利限制

根据本协议第一章的规定，公司基于被授予人长期服务于公司的承诺，而按低于正常估值的优惠价格向被授予人授予标的股权。据此，各方同意，被授予人持有的标的股权应当根据本协议第二章的规定进行相应权利限制，该等权利限制包括标的股权的委托持有、成熟安排、回购等。

第三条标的股权的委托持有

3.1 委托持有

被授予人同意，自授予日起，标的股权将继续由代持人代为持有，且被授予日全权委托代持人代为行使部分权利。

3.2 权利行使

除非经公司董事会另行同意，自授予日起，被授予人可根据标的股权享有分红权和其他财产性权利，但被授予人不参与公司的决策和运营管理，且将其在公司依据法律规定享有的全部表决权和其他权利均全权委托代持人行使。

3.3 收益分配

就被授予人标的股权收到任何分红或其他财产性收益的，代持人应在收到该等分红或财产性收益之日起三个工作日内将其支付至被授予人指定的下述银行账户：

开户行：_______________________

户名：_______________________

银行账号：_______________________

3.4 若未来因公司上市或新三板挂牌需终止代持的，则被授予人应作为公司或届时设立的持股机构的股东/有限合伙人在工商部门进行登记。

第四条标的股权的成熟

4.1 成熟安排

除非本协议另有规定或董事会另有决定，在被授予人与公司持续保持全职劳动关系的前提下，标的股权将在授予日起[XX]年的期限内（下称“成熟期”）分期成熟。成熟条件和进度为：

4.1.1 自授予日起全职工作满2年，50%的标的股权成熟；

4.1.2 自授予日起全职工作满3年，75%的标的股权成熟；

4.1.3 自授予日起全职工作满4年，100%的标的股权成熟。

在成熟期内，若公司根据本协议第五条的规定回购标的股权的，则回购价格可依据标的股权是否成熟而不同。

4.2 加速成熟

成熟期内，若公司发生退出事件，则被授予人全部未成熟的标的股权应于该等退出事件发生之日立即加速成熟，且被授予人有权根据公司章程及董事会决议的规定处分其全部或部分标的股权，并获取相应收益。

在本协议中，“退出事件”是指：(i)公司首次公开发行股票并上市（不包括新三板挂牌）；(ii)公司控制权变更（指公司发生任何并购，或与其他实体在发生其它交易（包括但不限于重组、并购、股权转让），导致公司的原有股东的投票权之和低于交易后公司全体股东总投票权50%的情形）；(iii)公司实质上出售其全