保密协议

本协议于年月日由下列各方签订：

甲方：

乙方：

鉴于：

甲方和乙方间需频繁交换并购相关项目信息，为方便开展工作，根据中华人民共和国有关法律法规，甲乙双方就关于并购投资项目合作过程中可能涉及到的双方的、或一方披露给另一方保密信息（定义见本协议第1条），经友好协商，达成一致，签署本保密协议，具体约定如下：

1.定义

1.1.披露方指披露保密信息的一方；接收方指接受保密信息的一方。

1.2.保密信息指在本协议签署之后，双方合作过程中由接收方（及其雇员、代理人以及任何业务关联人）从披露方（及其雇员、代理人以及任何业务关联人）获得的与合作项目有关或因合作项目产生的直接相关的保密信息及/或资料，包括但不限于并购或投资的潜在买方、标的公司、投资者及其与上述主体相关的经营、财务和商业信息等。

1.3.保密信息及/或资料（无论是技术性或商业性）包括但不限于（a）披露方自身的或与披露方客户相关的，由披露方向接收方提示未经其同意不得向第三方、公众披露或超越双方合作目的使用的信息及/或资料；（b）属于双方共享而约定不得对任何第三人、公众披露的信息及/或资料；（c）任何向第三方或公众披露会侵害披露方实际的或潜在的商业利益、违背披露方意愿或损害双方合作目的实现的信息及/或资料。

1.4.保密信息的载体包括但不限于纸质文档、电子储存工具（磁盘、光盘、网络硬盘、电子信箱等）及其他数字存储工具或者虽未见于载体但通过人体感官器官感知得到并可传播的信息。

1.5.保密信息不包括：（a）在披露方披露之前已为接收方合法拥有、知悉的且并非从披露方取得的信息及/或资料；（b）已为公众普遍知悉的任何信息及/或资料（但因违反本协议或违反双方之间的任何其他保密义务，或因该等信息及/或资料的接收方由于其雇员、代理人或其他关联方的原因而违反本协议所造成的情形除外）；或（c）未经参考保密信息而独立形成

的任何信息及/或资料。

2.保密信息的沟通和确认

2.1.披露方向接收方披露信息时，应以邮件方式传递，且在邮件中明示该等信息为保密信息并通知接收方。接收方应在收到通知之日起三个工作日内通过邮件和披露方确认。如三个工作日内未确认，则视为披露方向接收方披露的信息为本协议约定之保密信息，接收方有义务对该等信息承担保密义务和不可逾越等义务。

2.2.披露方在发送信息时，应在标题中标明“项目信息披露——关于XXX公司”字样。

3.保密义务和保密义务的豁免

3.1.接收方须采取有效的安全措施和操作规程保护该保密信息，此种措施及规程应至少与接收方对于自己的保密信息所采取的措施及规程一样重大和谨慎，并不应低于任何一个管理良好的企业对于自己的保密信息的保护程度。

3.2.接收方不得未经披露方允许披露、复制、摘要和/或散布该保密信息，除非是在接收方与披露方的商业往来中或本协议第3条约定的例外情形，且不能将该保密信息用于其它任何双方合作之外的目的。

3.3.接收方仅能向其有必要知道该保密信息的雇员、代理或顾问等披露保密信息，并保证其能充分遵守本协议中规定的保密义务。

3.4.各方同意就有关各方之间任何协商或谈判的内容，任何拟定安排或协议的条款或任何其他有关的资料严格保守秘密，未经对方书面同意，不会公开或向任何第三方披露，但法律或法规另有规定的除外。

3.5.豁免的情形。以下披露或者使用不视为接收方违反保密义务：

3.5.1 为了实施、评估、磋商或咨询项目，在接收方合理判断认为必须的情况下，向接收方的或其他关联方的高级职员、雇员、代理人、专业顾问或其他合作伙伴进行的披露，前提是该等披露仅在实现双方合作之目的合理所需的范围内作出，且获得所披露资料的人是因其业务需要而需接触保密资料，而且该等人已知悉该等资料的保密性质。

3.5.2 接收方已获披露方实现书面同意的披露或使用。

3.5.3 适用法律规定的或对接收方或其关联方拥有管辖权的任何证券交易所或监管部门或政府部门要求进行的披露或使用。

3.6.接收方进一步同意，其作出合理的努力督促其代表、职员、代理人和/顾问/客户/

合作伙伴等信息接受者，在未获得披露方明确的事先书面同意前，概不会因任何目的的运用、采用、利用或以任何其他方式使用由另一方披露的保密信息，包括但不限于为与披露方在任何方面进行竞争。

3.7.接收方应保证上述保密信息的接收者将遵从本协议第2、3、4、5条规定的接收方的义务。如果任何一方得知保密信息邪路，各方应在3个工作内商讨处理该等情况的方式。

4.信息保密的期限

4.1.任何一方不得直接或间接披露本项目文件的存在或任何关于本项目文件项下有关投资的任何保密信息，直至如下较早的情形出现为止：（1）保密信息根据如本协议中所述不再是保密信息之日；（2）有关方面就本协议预期的项目签署正式协议之日；以及（3）披露方向接收方披露保密信息之日2年内。

4.2.除非披露方有相反的书面指示，接收方获得的涉及披露方的财务、商业和技术的保密信息，接收方的保密责任期限应至该信息已经为公众所知悉时为止。

5.声明及保证

5.1.各方各自向对方声明及保证，其是按照其设立地法律正当组建并有效存续的公司。各方在此声明，其具有充分的公司全力及授权以签订本协议及办理一切履行本协议所需的事项。

5.2.披露方保证保密信息真实性；披露方毋须承担由于接收方使用保密信息或参与本协议所述的协商或谈判而产生任何有关合同、侵权或其他方面的责任。

5.3.各方同意，自披露方向接收方披露保密信息之日起2年内，若无另一方的书面同意，一方不得在另一方不知情的情况下，与另一方介绍的潜在合作方及其关联方进行直接或间接接触，或与另一方介绍的潜在合作方及其关联方直接或间接达成任何股权或资产交易文件。

5.4.各方同意，本协议项下的保密协议和不可逾越义务适用于其及其关联方，各方有义务确保其关联方同样遵守本协议项下的义务，如一方的关联方违反本协议的约定，视为该方的违约。

6.违约责任

接收方或披露方如违反本协议规定的保密或承诺义务，应负责赔偿对方因其违约行为而遭受的实际损失，包括但不限于：按照行业惯例合理应得的报酬、法院诉讼费用、合理的律师酬金和费用、以及其他所有损失或损害等等。