有限合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成共同经营体。全体合伙人应当遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议中的各项条款与法律、行政法规、规章的强制性或禁止性规定不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准；与法律、行政法规、规章的任意性或建议性规定不一致的，以本协议的规定为准。第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。第二章合伙企业的名称和住所第六条合伙企业名称：北京笑看风云2期有限合伙基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第七条住所：第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。

第九条合伙经营范围：从事证券投资及相关咨询服务。第十条合伙期限为十年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式第十一条本合伙企业的合伙人共

【】人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少有限合伙人的数量。各合伙人基本情况如下：有限合伙人信息姓名性别国籍固定电话身份证号码移动电话电子信箱邮编通讯地址利益分配帐户帐户名帐号开户行普通合伙人信息机构名称北京润天华创投资有限公司组织机构代码营业执照注册号法人代表身份证号码固定电话移动电话通讯地址利益分配帐户帐户名帐号开户行

第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名执行合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十四条本合伙企业出资额为人民币万元。第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：1、普通合伙人以专业技术管理有限合伙人资产，不出资但承担本合伙企业债务的无限责任（详见第二十条）。 2、有限合伙人的出资情况（单位：万

元）序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占

全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例 1

2 3 4 5

第十六条作为合伙企业之资本，合伙协

议签字之日起5个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其全

部认缴出资。第十七条如果部分合伙人不能按时足额缴纳出

资，已足额缴纳出资的金额占第十条规定总出资额的80%以上

时，普通合伙人有权将未按时足额缴纳出资的合伙人除名，已

足额缴纳出资的合伙人按照出资比例重新计算合作各方之间的

出资比例。本协议约定的总出资额、合伙人姓名或名称等进行

相应修改。未按时足额缴纳出资的合伙人按照其认缴出资额的

一倍向合伙企业承担违约责任。如果部分合伙人不能按时足额

缴纳出资的比例超过20%，则本合伙企业不能设立。未按时足

额缴纳出资的合伙人应当共同对已足额缴纳违约金的合伙人承

担违约责任，违约金为该部分合伙人认缴出资额的一倍。

第六章利润分配、亏损分担方式第十八条合伙企业应遵

循以下分配顺序对合伙人进行分配：1、先扣除应由合伙企业

承担的费用，包括普通合伙人的报酬、保管费等；2、剩余财

产全部向有限合伙人分配。第十九条合伙企业费用合伙企

业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解

散、清算等相关的下列费用：

1、普通合伙人报酬；

2、日常经营费用：包括合伙企业的开办费用、年检费用、证券开户费、银行结算费用、办公费用和执行事务合伙人管理人员费用；

3、合伙企业的保管费、托管机构发生的托管费；

4、证券交易费用；

5、合伙人会议费用、合伙企业年度审计所发生的审计费；

6、诉讼费、仲裁费和律师费；

7、税费；

8、其他费用。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例承担。普通合伙人执行合伙事务，有权收取报酬。第二十条本合伙企业发生亏损时的债务承担：1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求执行合伙人以其所有的全部财产清偿。第二十一条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。第七章合伙事务的执行第二十二条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。

第二十三条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：1、有限合伙人有权对

合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行合伙事务必须按照如下方式处理：（1）投资范围：合伙企业只能进行证券市场投资，具体投资范围为：中国境内A股、债券、期货、基金等证券和银行存款。股票投资范围为所有依法发行的股票。债券投资的主要品种包括国债、金融债、公司债、回购、短期票据和可转换债。现金资产主要投资于各类银行存款及货币市场基金。合伙企业除进行上述证券市场投资外，不得进行任何其他投资或经营其他业务。（2）投资策略：合伙企业的投资策略为：根据市场情况灵活配置投资品种，多头市场通过持有强势股票投资组合，紧密扑捉市场热点，通过复利投资迅速提高收益水平；空头市场通过空仓、少量资金参与套期保值为目的的期货市场，大部分资金参与固定收益国债投资等组合投资方式获取正收益。（3）投资限制：非经全体合伙人同意，不得投资于与部分合伙人具有关联关系的公司发行的证券品种；法律法规规定的其他限制。2、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。3、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。第二十四条执行合伙人的权限：1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。2、负责对合伙企业的财产进行管理。 3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。5、