_________________ 有限公司、、八章程_________________________ 年_________________________________ 月总则第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》《中华人民共和国公司法》等法律法规，_________ 国与 _____ 国____ 于___ 年_____ 月____ 日在中国____ 订立外商合资经营__________________ 有限公司（以下简称合资公司）合同。

为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。

第一章合资公司名称和住所第二条合资公司名称：___________________________________________________第三条合资公司住所：___________________________________________________第四条合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。

合资公司以其全部资产对其债务承担责任。

第五条合资公司受中国法律管辖和保护。

合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章合资公司宗旨、经营范围、经营期限第六条合资公司宗旨：___________________________________________________第七条合资公司经营范围：_____________________________________________________第八条合资公司的营业期限为_______________ 年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第三章合资公司股东第九条合资公司股东名录：1、名称（或姓名）：___________________________________ （简称：甲方）注册国家：____________________________________法定地址：____________________________________2、名称（或姓名）：___________________________________ （简称：乙方）注册国家：____________________________________法定地址：____________________________________第四章合资公司投资总额、注册资本第十条合资公司投资总额：___________________________ 万元。

币种为___________第十一条 合资公司注册资本： __________________________ 万元。

币种为 ___________ 。

（注：币种须与第十条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为 _____________ 万元，占注册资本百分之其中：货币 ___________ 万元实物 （作价） _____ 万元土地使用权 （作价） ______ 万元知识 产权 （作价） _______ 万元其他财产权利（作价） _____ 万元 第十二条 独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。

{ 或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。

各期出资按下列规定执行：第 一期 第二期 第三期 第四期缴 付时间 缴付数额 缴付时间 缴付数额 缴付时间 缴付数额 缴付时间 缴付数额甲方乙方 （注： 分期缴付的， 首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付， 且不得低于注册资本 的百分之十五， 也不得低于法定的注册资本最低限额， 其余部分由合资各方自公司成立之日起两 年内缴足；）第十三条 股东以实物、土地使用权、知识产权作价出资的，该实物、土地使用权、知识产 权、其他财产权利应当为股东所有。

第十四条 合资公司在经营期内不得减少其注册资本。

但是， 因投资总额和生产经营规模等 发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。

合资公司增加或减少注册资本， 须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。

合资 公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第十五条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

股东转让出资由股东会讨论通过。

股东向股东以外的人转让其出资时， 必须经其他股东过半 数同意。

合资公司未就出资转让召开股东会的， 股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转 让的，不同意的股东应该购买该转让的出资； 不购买的， 视为同意转让。

经股东同意转让的出资，第 3 页 共 9 页在同等条件下， 其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的 购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

土地使用权知识 产权其他财产权利 2、乙方：认缴出资额为 万元，占注册资本百分之其中：货币 万元作价）作价） 作价） 作价）第十六条股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告第五章合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节股东会第十七条合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。

第十八条股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当每年召开次。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十条股东会会议由执行召集和主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条召开股东会会议，应当于会议召开日以前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二节执行董事第二十三条合资公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。

执行董事任期为三年，经股东会选举可以连任。

第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。

第三节监事第二十五条合资公司不设监事会，设________ 名监事（注：一至二人），监事由股东会选举产生。

监事任期每届三年，任期届满，经股东会选举可以连任。

第二十六条监事行使下列职权：1、检查合资公司财务；2、对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者执行董事决议的高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、合资公司章程规定的其他职权。

第三节经理第二十七条合资公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；2、组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；第 5 页共9 页3、拟定合资公司内部管理机构设置方案；4、拟定合资公司的基本管理制度；5、制定合资公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘合资公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有执行董事决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；8、执行董事授予的其他职权。

第六章合资公司法定代表人第二十八条合资公司法定代表人由执行董事（或经理）担任。

法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。

第七章财务会计、利润分配第二十九条合资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。

第三十条合资公司的会计年度自公历年的 1 月 1 日起至12 月31 日止。

第三十一条合资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。

第三十二条合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。

以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。

第三十三条合资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。

合资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。

合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

第三十四条股东有权查阅、复制财务会计报告。

合资公司股东可以聘请中国或者外国的会计人员查阅合资公司账簿。

第三十五条合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十六条合资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第三十七条合资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。