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有限合伙企业和有限责任公司的区别
对外投资
资格
可以向其他经济组织(如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、 合伙企业等)投资,原则上无限制。
税收缴纳
要求
无需就企业所得不缴纳企业所得 税,而是由合伙人就个人从合伙企 业获取的利润分配缴纳个人所得 税。
需要就企业所得缴纳企业所得税, 股东还需要就个人从公司获取的利 润分配缴纳个人所得税。
2、有限合伙人以其出资对合伙企 业债务承担有限责任。
股东以其出资额为限对公司债务承 担有限责任,公司以其全部财产对 自身的债务承担责任。
解散
有下列情形之一的,应当解散:
1、合伙期限届满,合伙人决定不
再经营;
2、合伙协议约定的解散事由出现;
3、全体合伙人决定解散;
4、合伙人已不具备法定人数满三
十天;
5、合伙协议约定的合伙目的已经
10.2
项目
合伙企业
有限责任公司(有限公司)
由一疋里的股东依法成立的,各股
由两个或两个以上的合伙人为共
东共冋出资,并以其所认出资额或
同目标,共同出资、共同经营、共
出资比例对公司负责,而公司以其
概念
享利润、共担风险所组成的企业。
全部财产对其债务承担责任的公
司。
由2个以上的合伙人出资设立,其
由50人以下的股东出资设立。
2、合伙人在合伙企业的财产 份额可以继承,有限合伙人资格一 般可继承,普通合伙人资格一般不 能继承;
3、合伙人可以在合伙协议中 对合伙人的入伙、退伙、财产份额 继承及对外转让作出更严格的规
或者部分股权;
2、股东对外转让股权应经其他股
东过半数同意;
3、原则上,股东资格及股权均 可以继承;
4、章程可以对股权转让做更严格 规定。
中有限合伙企业应由2人以上50
出资人数
人以下的合伙人出资设立。
法律地位
不具法人资格
具有法人资格
信用基础
人合性
人合性兼资合性
《中华人民共和国合伙企业法》
《中华人民共和国公司法》(2005
(2006年修订)和《中华人民共
年修订)和《中华人民共和国公司
设立依据
和国合伙企业登记管理办法》
登记管理条例》(2005年修订)。
(2007年修订)。
合伙人共同出资,可以用货币、实
股东可以用货币出资,也可以用实
物、知识产权、土地使用权或者其
物、知识产权、土地使用权等可以
他财产权利出资,也可以用劳务出
用货币估价并可以依法转让的非货
出资方式资;但是,法律、行
合伙人则不能以劳务出资。
政法规规定不得作为出资的财产除 夕卜。此外,首次设立时,有限责任 公司全体股东发起人的货币出资金 额不得低于注册资本的30%。
应当受理该申请,并及时组织清算
未确定清算人的,合伙人或者其他
组进行清算。
利害关系人可以申请人民法院指
定清算人。
来源:(试行)律师办理有限合伙企业法律业务操作指引(2017)
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实现或者无法实现;
6、依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销;
因下列原因解散:
1、公司章程规定的营业期限届满;
2、公司章程规疋的其他解散事由出
现;
3、股东会决议解散;
4、因公司合并或者分立需要解散;
5、依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
清算
合伙企业解散,应当由清算人进行
因规定而解散的,应当在解散事由
最高权力机构是股东会。
决策
机构
按照合伙协议的约定或者经全体 合伙人决疋,可以委托一个或者数 个合伙人对外代表合伙企业,执行 合伙事务。
董事会或执行董事为决策机构。
监督机
构
无要求。
设监事会或监事为监督机构。
1、原则上,合伙人入伙、退
1、股东之间可以相互转让其全部
投资者权利
流转
伙及财产份额对外转让均须经全 体合伙人一致同意;
注册资金
《合伙企业法》没有对合伙企业作 出注册资金的要求。
注册资本的最低限额为人民币3万
元,其中一人有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币10万元。
行为依据
主要受《合伙企业法》和《合伙协 议》的约束。
主要受《公司法》和《章程》约束。
成立日期
营业执照签发日期为成立日期
组
织 机 构
权力
机构
《合伙企业法》 并未对合伙企业的 最高权力机构予以明确,原则上合 伙企业事务由合伙人共同决定 (合 伙人会议)。
利润分配
方式
原则上,合伙企业的利润分配按照 合伙协议的约定办理; 合伙协议未 约定或者约定不明确的,由合伙人
按照实缴出资比例分配;无法确定 出资比例的,由合伙人平均分配。
原则上,股东按照实缴的出资比例 分取红利。但是,全体股东约定不 按照出资比例分取红利的除外。
债务责任
承担
1、普通合伙人对合伙企业债务承 担无限连带责任,内部按出资比例 对合伙企业债务承担责任;
清算。
出现之日起十五日内成立清算组,
清算人由全体合伙人担任;经全体
开始清算。
合伙人过半数同意, 可以自解散事
清算组由股东组成。
由出现后十五日内指定一个或者
逾期不成立清算组进行清算的,债
数个合伙人,或者委托第二人,担
权人可以申请人民法院指定有关人
任清算人。
员组成清算组进行清算。人民法院
自解散事由出现之日起十五日内