合作经营公司合同书

第一章总则

******和*******根据《中华人民国中外合作经营企业法》及中国有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民国**********经济开发试验区，共同投资举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章合作各方

第一条本合同的各方为：

甲方：

登记注册地：中国省市

法定地址：

法定代表：职务：董事长国籍：中国

公司：传真:

乙方：

登记注册地：

法定地址：

法定代表：职务；；国籍：

公司：传真:

第三章成立合作公司

第二条甲、乙方根据《中华人民国中外合作经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境建立合作经营******（下称合作公司）。

第三条合作公司的名称为：

合作公司的法定地址：

第四条合作公司的一切活动，必须遵守中华人民国法律、法令和有关规定。

第五条合作公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合作公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章合作公司的经营围和规模

第六条合作公司经营围：

第七条合作公司生产规模：。

第五章投资总额和注册资本

第八条合作公司的投资总额为万美元。

第九条合作公司注册资本为万美元。其中：甲方

万美元，占％，乙方12万美元，占％。

第十条甲乙双方将以下列作为出资：

甲方：现金18 万美元；

厂房平方米折万美元；

场地平方米使用权折万美元；

机械设备台折万美元；

乙方：出资12 万美元。

甲、乙双方的出资（或作为出资的实物）在合作公司营业执照签发之日起三个月投入完毕。

第十一条甲、乙任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报原审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。

第六章合作各方的责任

第十二条甲乙方各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

按第九、第十条规定出资;

协助合作公司办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

协助合作公司办理申请取得土地使用权的手续；

协助合作公司组织合公司场地和其他工程设施的设计、施工；

协助合作公司办理机械设备进口有关事宜；

协助合作公司在中国境购置（或租赁）设备、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合作公司招聘当地中国籍职员；

协助合作公司办理外籍工作人员所需的入境签证和旅行手续;

负责办理合作公司委托的其他事宜。

乙方责任：

按照第九、十条规定出资;

协助合作公司在中国境外选购机械设备、交通工具、办公用品、原辅料等；

协助合作公司培训职员；

负责办理合作公司委托的其他事宜。

第七章产品销售

第十三条合作公司的产品在中国境外市场销售。

第十四条合作公司产品的销售价格，以成本加合理利润为原则，由合作公司决定。

第十五条为了便于开展业务，经中国有关部门批准，合作公司可在中国境外设立分支机构。

第八章董事会

第十六条合作公司注册登记之日，为合作公司董事会成立之日。

第十七条董事会由六名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派三名。董事长由甲方委派；副董事长一名，由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

第十八条董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司的一切重大事宜。

对下列重大问题，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议：

1.合作公司章程的修改；

2.合作公司的中止、解散；

3.合作公司注册资本的增加、转让；

4.合作公司与其它经济组织的合并。

对其他事宜，可采取多数通过的方式作出决定。

第十九条董事长是合作公司法人代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第二十条董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持

会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议纪录应归档保存。

第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第九章监事会

第二十一条合作公司设监事1名。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

合作公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十二条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议，在董事长不履行召集和主持董事会会议职责时，召集和主持董事会会议；

（五）向董事会会议提出提案；

（六）依照《中华人民国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十章经营管理机构

第二十四条合作公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由乙方推荐；副总经理一人，由甲方推荐。正、副总经理由董事会聘请，任期3年。

第二十五条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合作公司的日常经营管理工作。副总理协助总经理工作。

经营机构下设若干部门经理，分别负责各部门工作，办理总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十六条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备物资购买

第二十七条合作公司所需的机械设备、交通运输工具、办公用品原辅料等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第二十八条合作公司在国外市场选用机械设备、交通工具、办公用品、原辅料等物资，应由合作公司对外签订进口合同，经原合同审批机关审核后方能进口。进口的物资，须报经中国出入境检验检疫机关检验合格，并接受海关监管。

第十二章劳动管理

第二十九条合作公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民国《外商投资企业劳动管理规定》及其配套的实施办法，经董事会研究决定方案，由合作公司与工会或职工订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当