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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
四、 各种融资方式的主要发行条件比较
•增发有项法定发行条件，值得关注：
•除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
•例子：
•某公司截至今年9月4日，持有中信证券、宁波银行、交通银行、宜科科 技、上海九百、百联股份、中国远洋等7家上市公司的股份，总市值达到 192亿元，其中流通股市值达到139亿元左右。
• 除具体发行条件外，《管理办法》还包括发行程序、信息披露、监管措 施等方面的规定。
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二、《上市公司证券发行管理办法》
• 强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束） • 降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束 • 简化运行程序、提高再融资效率 • 拓宽上市公司的融资渠道和融资品种－非公开发行和分离债 • 严格募集资金管理，鼓励回报股东 • 仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容 • 进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任
市场化定价发行
募集资金必须符合股东大会核准的 用途，且符合国家产业政策
–可用于偿还商业银行贷款、调 整负债结构和补充流动资金等 –无需与固定资产投资项目挂钩
担保方式自主确定
首期发行在核准之日起6个月内完成 ，剩余数量在24个月内完成 首期发行应不少于总发行数量的50%
发行市场选择灵活
发行价格由市场簿记确定 发行人和保荐人可以根据市场情况 选择折价、平价或者溢价发行
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四、 各种融资方式的主要发行条件比较
盈利 能力
净资产
现金 流量
增发
配股
三年连续盈利，
且三年平均净资 产收益率不低于
三年连续盈利
6%
/
/
/
/
可转债
分离债
定向增 发
三年连续盈利，
且三年平均净资 三年连续盈利，且三
产收益率不低于 年实现的平均可分配 6%；年均可分配 利润不少于债券年利
可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设 定抵押或质押担保
发行人可选择债券的上市场所 –发行人可选择在交易所或银行 间市场发行上市 –债券在银行间债券市场上市需 经证监会批准
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
公司债与企业债的比较
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
市公司再融资法律法规 解读及案例分析
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2020/11/12
市公司再融资法律法规解读及案例分 析
目录
一、 上市公司再融资法规体系 二、 《上市公司证券发行管理办法》 三、 《公司债券发行试点办法》 四、 各种再融资方式的主要发行条件比较 五、 审核重点及案例分析
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
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市公司再融资法律法规解读及案例分 析
•《公司债券发行试点办法》的特点
发行审核程序规范，审核周期缩短
募集资金用途灵活
一次核准，分期发行
采用核准制发行 –初审参照再融资模式进行，发 审委按照特别程序审核
董事会决议公告后即可预申报申请 材料
–董事会决议公告后即可预申报 发行申请材料，股东大会决议 公布后更新相关材料即可 整个发行核准周期应可控制在三个 月内
转股价格不低于募 集说明书公告前二 十个交易日和前一 交易日均价
认股权证的行权价格不低 于募集说明书公告前二十 下限为基准 个交易日和前一交易日均 价的90% 价
控股股东、
实际控制人
股份锁 定期
/
/
可转债自发行结束 日起六个月后方可 转股
认股权证自发行结束日起 六个月后方可行权
及其控制的 企业锁定 36个月，
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三、《公司债券发行试点办法》
• 中国证监会2007年8月１４日正式颁布实施《公司债券发行试点办法 》，这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。
• 按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司 债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深 证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司 。
可转债
分离债
定向增发
配股数不 超过总股 本的30%
发行后累计债券余 额不超过净资产的 40%
发行后累计债券余额不超 过净资产的40%；权证全 发行对象不 部行权后募集资金量不超 超过十名 过拟发债券金额
各种发行方式下，募集资金数额均不得超过项目需要量
发行价 格
不低于招股意 向书公告前二 实践中高 十个交易日或 于每股净 前一交易日均 资产 价
一、上市公司再融资法律法规体系
•公司法
•证券法
•上市公司证券 •发行管理办法
•公司债券发行 •试点办法
•证券发行与承销
•中国证监会发行
•管理办法
•审核委员会办法 •证券发行上市
•保荐制度暂行办法
•内T文档演模板
•内容与格式准则 •第11号
•－募集说明书
•保荐人尽职调查 •内容与格式准
/
利润不少于债券 息
年利息
/
15亿元
/
三年平均经营活动现
金流量净额不少于债
/
券年利息，年均净资 /
产收益率不低于6%的
除外
现金 分红
三年累计分红不少于三年实现的平均可分配利润的20%
/
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四、 各种融资方式的主要发行条件比较
增发
募集资 / 金数额
配股
•该公司目前已经形成纺织服装、房地产、投资三块业务单元。
•工作准则
•则第23、24号
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二、《上市公司证券发行管理办法》
主要变化：法规体系的变化
• 在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规， 构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即 是《管理办法》。
– 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号 ）、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号）、《关于上 市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2002]55号）、《上市公司发行可转换 公司债券实施办法》（证监会令第2号）和《关于做好上市公司可转换公司债券发 行工作的通知》（证监发行字[2001]115号）同时废止。