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授权和职务代理管理制度
GM***-**-201* 1.0 目的
为规范公司法人的授权行为和职务代理，明确授权审批核准和职务代理程序，特制定本制度。

2.0 适用范围
本制度适用于股份有限公司，下属子（分）公司参照执行。

3.0 定义
3.1 本制度所称“授权行为”系指公司法人依据法律要求，赋予被授权人以公司名义、为公司
利益而对外实施特定行为或完成特定事项的权利。

3.2 本制度所称的“实施特定行为”包括公司各级员工根据授权以公司名义对外签署的合同
性法律文件。

4.0 关键控制点
4.1 授权线路必须清晰、简明和连贯，避免出现权力交叉、冲突、越级越权或权力真空现象。

4.2 授权范围必须明确、清楚并与各项相关的业务处理程序相匹配。

所有业务必须由被授权
的人员处理并有可查证的书面依据。

4.3 所有授权必须是书面的，且附有必要的描述，明确被授权人、授权的具体权限、授权有效
期限、授权日期等事项。

4.4 授权范围只能是完成所被授权处理事项所必须的权力，授权范围最大不得超过授权者本
人处理有关工作的权力。

4.5 授权人和授权管理机构在授权前必须注意避免与被授权人发生潜在的利益冲突。

必要时
应采取回避措施或其他替代控制措施。

5.0 规范和要求
5.1 授权管理原则
5.1.1 授权行为的表现形式主要为书面的授权委托书。

对授权行为的管理主要体现为对授权
委托书的管理。

公司审计部有权对授权管理情况进行特别检查。

5.2 授权委托书
5.2.1所有授权必须是书面的，且附有必要的描述，明确被授权人、授权的具体权限、授权有
效期限、授权日期等事项。

授权委托书生效的形式要件为：有权实施授权行为的人员签字，并加盖公司印章。

5.2.2 有权实施授权行为的人员系指有权代表公司的法定代表人、经有效授权代行法定代表
人职权的人员。

5.2.3 有权代表公司实施授权行为的人员，可以依据有关法律、公司规章制度和投资管理关
系，指定特定人员完成特定授权事项或者实施特定授权行为，授权委托书由有权实施授权行为的人员签发，并加盖单位印章。

5.2.4 在授权委托书上加盖单位印章的程序，由申请部门按照所公司印章管理制度办理。

5.2.5 证券法务部是公司授权管理和授权委托书的审核部门。

5.3 授权审批程序
5.3.1 授权申请部门应首先向证券法务部申请授权委托书文本，书面说明授权事项、被授权
人、授权期限和其他予授权相关的背景资料，并附上相关材料。

5.3.2 授权管理部门对授权申请事项审批同意后，应签署同意的意见，并提供授权委托书文
本，交由有权代表该单位实施授权行为的人员签署。

授权委托书文本应根据授权事项内容和授权事项完成地管辖法律详细注明被授权人的个人情况、授权事项的具体范围、授权期限、是否允许被授权人转授权等。

5.3.3 有权代表各单位实施授权行为的人员应以授权管理部门的审核批准意见作为签署授权
委托书的依据。

5.3.4 授权委托书申请部门在授权人签字并加盖公司印章之后，应报内部授权管理部门一份
授权委托书副本备案保管。

5.3.5 被授权人必须在授权期限内，及时向授权人书面汇报授权事项的完成情况，并附上完成
授权事项的相关证据，如合同或者其他单据。

5.3.6 未取得有效的授权委托书，任何人不得以公司名义对外签署合同性法律文件或实施其
他行为，但是依法有权代表授权单位实施授权行为的人员除外。

5.3.7 被授权人在代表公司对外签署合同性法律文件或者实施其他行为之前，还应查明合同
对方签字人或交易对方代表人员的授权权限（直接由对方公司主要负责人签署或出面
的除外）。

如对方代表不是其所在单位的主要负责人，应要求对方出示授权委托书并保存原件。

对重大非贸易合同，应将签约各方授权代表的授权委托书作为合同附件，共同构成合同不可分割的一部分。

5.4 授权分类
5.4.1 授权行为依据授权事项的不同分为一般授权和特定授权两类。

5.4.2 一般授权系指有权实施授权行为的人员针对经常性和重复性的贸易行为而给予特定人
员在一定期间和一定金额限度内签署一定商品贸易合同的授权。

5.4.3 特定交易授权系指有权实施授权行为的人员对非贸易性的、特定的交易或事务而给予
特定人员的授权委托。

5.4.4 一般贸易授权可以体现为特定的授权委托书，也可以体现为****股份关于公司各级经营
管理人员权限划分的规章制度。

各级业务主管人员根据公司规章制度享有洽谈执行特定金额或特定种类业务或者签署一定范围交易合同的权利。

在该权利范围内和制度有效期内实施的职务行为，无需另行申请授权委托书。

5.4.5 各级主管人员在实施超出规章制度规定的权利范围的行为时，必须事先得到有权代表
实施授权行为的人员批准，并获得授权委托书。

各级主管人员如发现某项特定合同的签署超出自己的职权，但因时间限制又必须立即签署，则应首先口头请示有权代表所在单位实施授权行为的人员同意，并在签署后上报该人员书面补签确认，或补制针对此签约行为的授权委托书。

如事后不能被确认，已发生的签约行为应视为实施人的个人越权行为，由其承担相应的行政和法律责任。

5.5 特定交易授权及审核程序
5.5.1 特定交易授权体现为专门制作和签发的授权委托书，该授权委托书只适用于该笔特定
的交易，交易结束或者授权期限届满，授权委托书失效。

5.5.2 特定交易授权的申请审核程序如下：
⏹为保证授权委托书的快速审批，申请部门应在交易谈判初始就通知公司授权管理部
门派人直接参与谈判，或将交易谈判进展情况随时书面通报公司证劵法务部。

⏹交易拟成交时，申请部门应向公司证劵法务部递交统一格式的授权申请书，授权申
请书应由被授权人或业务员填写，经被授权人本人、申请部门领导和公司分管副总
核准签字后，交证劵法务部审批具体内容。

⏹证劵法务部审查后，拟定正式授权书并编号，然后交总公司法定代表人批准、签
字，并申请加盖公司印章。

签署后的授权书，经证劵法务部登记后正本退申请单位，副本留证劵法务部存档备案。

5.6 职务（岗位）代理规定
5.6.1 每一职务（岗位）设两名代理人，分别为第一代理人、第二代理人。

当被代理人请假、
出差、休假时，由第一代理人行使代理权和执行代理任务，当第一岗位代理人不在时，再由第二代理人行使代理权和执行代理任务。

5.6.2 一般员工的岗位代理人由部门部长在部门内部选定，代理人与被代理人之间可以互为
职务代理人。

高中层管理人员可以指定副职或平行相关业务人员为其职务代理人。

5.6.3 由部门部长填写职务（岗位）代理表，并经分管副总审批后，送交人力资源部门备案。

若有变动应及时按此程序处理。

5.6.4 当被代理人出差、请假、休假等原因离岗超八小时，代理权自动生效。

当被代理人出差
三天以上（含三天），被代理人需持部门部长或分管副总签字的书面文件通知相关部门，并注明代理人。

5.6.5 被代理人在离岗前要将其工作与代理人交接清楚，在岗位代理期间，代理人除负责本职
工作外，还必须确实负责办理代理岗位工作。

对于能独立处理的工作应及时处理，不能独立处理的应及时联系被代理人确定处理意见。

5.6.6 除重要事务、被代理人指定事务等除外，代理人在行使代理权或执行代理工作任务时，
如同被代理人亲自办理，具有同等效力。

5.6.7 代理人行使代理权时，如需签名应加“代”字，以示区别。

5.6.8 被代理人返回岗位后，代理权履行完毕，代理人应将代理情况与被代理人交接清楚。

5.6.9 代理人与被代理人不应同时不在岗位。

5.6.10 当被代理人因私事脱离岗位超过**天（含**天，按工作日计算），为保证该岗位工作有
效开展，公司将不再为该员工保留其岗位，并重新选聘人员顶岗。

该员工返回公司后，由人力资源部门与业务部门重新面试考核，另行任用。

附件一：
岗位职责授权书（格式）
委托人：
受托人：
兹授权受托人_______在从事本岗位工作期间所签署的业务往来资料等文件需加盖委托人公章或合同专用章方才生效。

否则，委托人不予认可，一切责任由受托人自行承担。

有效期：年月日至年月日。

委托人(盖章或签名)：
受托人（签名）：
年月日
附件二：
管理权限设定一览表（格式）。