管理服务和技术开发外包协议

管理服务和技术开发外包协议（以下简称“协议”）于［日期］签定并生效。

签订协议的一方：［贵公司的名称］（以下简称“服务供应商”），根据［省/市］

的法律成立和存续的公司，公司总部位于：

［贵公司的完整地址］

另一方：［客户的名称］（以下简称“客户”），根据［省/市］的法律

成立和存续的公司，公司总部位于：

完整地址

事实陈述

服务供应商从事与［描述］相关的产品和服务的开发、供应和业务。

客户从事于［描述］，拥有开发、营销或以其它方式使用以下所列及附表 A （“产品”）所描述［产品/服务］的知识产权。

客户网站［网址］（“客户网址”）是为销售以上产品而设计的。

客户希望得到并使用服务供应商拥有或持有许可证的某些财产。

客户也希望服务供应商提供某些技术服务，包括网上虚拟主机和源代码开发服务。

根据本协议，作为所提供服务的回报，服务供应商得到客户转让的使用客户网站

的权利，服务供应商可将客户网站当作自己的网站使用来销售客户产品。客户也

可提供定制的客户网站给其它代销商，可用他们自己的名义使用这些网站（“私营标签”）。客户希望服务供应商从事而服务供应商也愿意从事提供以下描述的与产品相关的服务。

考虑到各方的相互承诺及其具有的法律约束力，各方在此达成如下协议：

1. 管理和技术服务

聘请

客户聘请服务供应商提供以下服务：

(i)财务和会计事宜。服务供应商须保持客户的总分类账、应收帐款和应付帐款

纪录、固定资产纪录，并提供结算和代收服务。服务供应商还须提供或应要求提供给客户工资单服务，包括协助监管合规方面的事务。

(ii)保险事宜。服务供应商须提供或应客户要求向客户提供保险，客户以后将书面通知服务供应商险别、保险公司和最大免赔额。所有这些保险合同须添加客户为额外提名的被保险人，而保险公司应在保险有任何变动或取消之前不少于［数量］天书面通知客户。一旦保险可能出现实质上不利于客户的变动，或一旦保险被取消，客户有权自费购买保险作为替代。

(iii)信息技术服务服务供应商须提供一般信息技术服务和设施，包括协助、安装、和维护电话和电脑设备。服务供应商还须向客户提供使用其现有及将来电话自动呼叫分配网络和系统及电子邮件系统。服务供应商须提供客户合理要求的技术服务和维护，给客户、客户的客户和［产品］(以许

可协议所定义的产品为准)和客户代码的被许可人。客户可免费获得许可协议所规定的修订或更新服务。

(iv)虚拟主机和客户网站维护。服务供应商须为客户网站提供虚拟主机和维护服务。根据本协议，作为所提供虚拟主机和网站维护服务的回报，服务供应商得到客户转让的使用客户网站的权利，服务供应商可将客户网站当作自己的网站使用来销售客户产品。

(v)私营标签网站的虚拟主机服务服务供应商须为客户的私营标签网站提供虚拟主机服务。作为回报，客户须按［数额］每月每私营标签网站支付服务费

用给服务供应商。

(vi)转移网站合作客户要移动客户网站或任何一个私营标签网站到另一个主机时，服务供应商须合理配合将网站搬到新的主机。

(vii)客户支持服务供应商须向客户的终端客户和分销商提供并完成技术协助服务、提供客户培训，以及同提供服务相关的其它任务。

(viii) 供应链管理服务供应商须提供并完成将实物［产品］包装运送给客户的其它分销商或终端客户的服务，但所涉及的费用须等于管理服务报酬(见下款1.2 )，加其它有关包装和运输的直接花费和开支。

(ix) 技术开发支持服务供应商须不时地应客户要求，依据客户与服务供应商之间的协议，完成源代码开发的具体咨询项目和研发项目，所涉及费用须等于服务

供应商员工－研发人员薪水和福利，和其它直接费用和开支，加［%］。双

方同意，在服务供应商为客户提供与客户网站或客户代码相关的研发服务范

围内，客户将对其成果和收益拥有完全的权利(事先已经存在的成果或第三方

特许的材料除外)，除非双方另有书面约定。本协议任何规定都应不能阻止

客户自己或通过第三方不时地进行研发服务。

(x) 服务供应商提供的其它服务。应客户要求或根据客户与服务供应商之间的协议，服务供应商须不时提供并完成其它服务，价格和条款须双方协

报酬

对于第1条(管理服务)第1.1 (i)款和1.1(iii)和1.1(vii)款所描述的服务，服务

供应商须根据以下费用和开支分配办法领取报酬。管理服务的费用和开支分配办法

根据员工总数确定如下：服务供应商须确定为客户全职服务的员工占其薪水册上全

职员工人数的比例，加该比例的[%] 。这个比例将用于服务供应商的所有工资、福利和其它直接费用和开支，以确定最终向客户收取的费用。

同样的分配比例将适用于第 1.1 (ii)款规定的保险费，以确定最终向客户收取的费用。额外报酬见本协议描述向客户提供服务的各条规定。

应客户要求，服务供应商须提供给客户和日历年相关的费用预算和估算。本协议期间每个日历年之前的[天数]天内，服务供应商须提交类似的下年预算给客户审批。未经客户同意，服务供应商无权超预算支出；但客户也不得无故拖延不同意。预算不应理解为限制客户要求服务供应商提供第 1.1 条规定服务的能力，或者限制服务供应商获取预算外服务报酬的权利。

2. 知识财产的所有权和使用

客户代码

“客户代码”是指附表 A 中所确认的程序和其它知识财产。仅为提供第 1.1(iv) 和

1.1(iG) 可所述服务，服务供应商得保留合理数量的客户代码复件(目标码和源代码)

和所有相关的文档资料，依据本协议，服务供应商应将之视作客户的机密信息，由于任何原因本协议终止或期满后，服务供应商应将所有以及任何的客户代码复件，包括基于原客户代码的修改和衍生作品(无论以何形式和介质)，都应交还给客户。服务供应商承认客户是客户代码所包含的所有版权、商业机密、发明、专有权和知识财产的所有人和发明人。服务供应商保证本和约订立之日期不存在任何其它的客户代码复件。

客户代码修正版的交付应客户要求，服务供应商对客户代码进行任何修改或准备任何衍生作品的情况下，服务供应商应在此服务［天数］天之内将更新源代码和目标码以及任何与此相关的复件和文件交给客户。

客户代码的衍生作品

服务供应商根据本协议第 1.1（iG ）款（“衍生客户代码”）对客户代码开发的所有衍生作品都应属于客户。双方应以书面条款的形式，或在客户合理要求服务供应