协议书

甲方：AAAA

乙方：BBBB

甲乙双方为了做大做强，发挥现有企业各自优势，经过充分协商，就甲乙双方公司吸收合并事宜，签订协议如下：

一、合作模式

1.甲、乙双方本着共同做大做强、互利双赢的目的，自愿进行企业合并、重组。

2.根据各自实际，合并、重组采用乙方整体并入甲方的模式，即乙方现有的机构、人员全部与甲方合并，名称使用甲方现有名称。

3.考虑到实际情况，乙方公司牌子暂时保留，甲、乙双方股东也不做任何变动，办公场所也暂时各自在各自现有办公场地办公，乙方办公地悬挂甲方标志。

4.甲方现有机构成为公司的经营总部，乙方现有机构成为公司的系统集成事业部，系统集成事业部负责人为卢复森。乙方不能与其他公司有同类项目合作，若有则需经甲方同意。

5.系统集成事业部对外统一使用AAAA名义开展业务。系统集成事业部独立经营，独立核算，一切费用自理。甲乙双方彼此债务（无论本协议签订前、签订后）互不承担责任。

二、配合内容

1.甲方义务：甲方为乙方开展业务提供营业执照、税务登记证、机构代码证、资质证书、合同、发票等经营中所需证件。其中，系统集

成证书的使用原则上在甲方的监督下由乙方优先使用。

2.乙方义务

2.1乙方所有业务应提前向甲方报备，经甲方同意，在甲方的监督下开展业务。

2.2乙方设立单独的账户，独立结算；

2.3乙方配备专业财务和商务人员配合甲方相关工作。

2.4乙方在经营活动中必须积极认真的宣传和维护公司的各项利益，严格遵守国家相关法律，不得做任何违反国家法律和总公司利益及声誉的事情。

三、利益分配：

乙方在经营过程中原则上使用自有资金，甲方按照乙方收入（以银行帐为准）为基数提取管理费用。

四、甲方需严格按照本协议约定为乙方从事整个经营提供便利，凡是经营包括追讨欠款的所有手续甲方有义务提供；乙方需严格按照本协议约定向甲方交纳管理费，如果一方不履行义务，需承担赔偿对方因此所造成的损失。

五、就具体管理方案，甲乙双方另行签订补充协议，双方按照本协议及补充协议执行。根据双方磨合情况，双方在条件成熟时也可完善签订整体合并协议。

六、本协议一式二份，甲乙双方各持一份，自双方签字盖章起生效。

甲方：AAAA乙方：BBBB

法定代表人（签字或盖章）：法定代表人或代理人（签字或盖章）：2015年月日2015年月日

附件一：

关于AAAA与BBBB合并事宜的利益分配说明

若乙方提供的是增值税票按5%，(乙方需提供95%的进项发票)若乙方提供的是营业税票按7%（乙方需提供93%的进项发票）缴纳管理费用。若在具体项目中乙方使用甲方资金，甲方按使用资金的% 收取资金使用费(甲乙双方共同协商资金使用费)。除此之外，甲方不对乙方收取任何费用。

甲方（公章）：AAAA

日期：2015年月日

乙方(公章）：BBBB

日期：2015年月日