合同编号：201212000bj-【】宾果投资组合基金二期北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）合伙协议北京沣沅弘投资有限公司二零一二年壹拾贰月目录第一章总则 (3)第二章释义 (3)第三章合伙企业的名称和经营场所 (5)第四章合伙目的、经营范围和经营期限 (6)第五章合伙人的名称 (6)第六章合伙人的出资方式、数额和缴付期限及合伙企业成立 (6)第七章收益分配、亏损分担方式 (12)第八章合伙事务的执行 (14)第九章合伙企业的解散与清算 (29)第十章违约责任 (30)第十一章争议解决 (31)第十二章其他事项 (31)附件1 (33)北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书 (33)附件2 (34)关于《北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）合伙协议》的差额补偿协议 (34)附件3 (35)《出资金额与猎取收益对比表》之确认书 (35)附件4 (36)基金份额申购申请表 (36)附件5基金份额赎回申请表 (37)附件6 (39)基金预警线及止损线设置 (39)附件7 (40)基金估值方法 (40)附件8 (45)他人代为出资认购基金份额免责声明 (45)第一章总则依照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律法规，在平等自愿、老实信用、协商一致基础上，订立本《北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）合伙协议》。

合伙合同是规定合伙企业当事人之间权利义务的差不多法律文件，其他与协议相关的涉及合伙协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以合伙协议为准。

合伙人自签署合伙协议和认缴出资确认书、交付认缴资金，于合伙企业成立之日起即成为本合伙企业的合伙人。

合伙企业合伙人按照《中华人民共和国合伙企业法》、合伙协议及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。

本企业为有限合伙企业，是依照协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人情愿遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章释义在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.认缴出资确认书：指《北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）认（实）缴出资确认书》。

2.个人投资者：指中国境内具有完全民事行为能力的自然人。

3.机构投资者：指中国境内依法成立的法人或其他组织。

4.投资者：指个人投资者和机构投资者的总称。

5.一般合伙人：对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

6.有限合伙人：以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人。

7.执行合伙人：北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）的一般合伙人，即执行合伙事务的合伙人，合伙企业的代表人。

8.法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释及监管部门的决定、通知等。

9.工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常对公业务营业日。

10.中国：指中华人民共和国，在本合同中，不包括香港特不行政区、澳门特不行政区和台湾地区。

11.元：指人民币元。

12.本协议：《北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）合伙协议》，合同编号：201212000bj-【】13.封闭期：封闭期内基金不得赎回。

14.开放日：开放日合伙人可进行基金赎回15.申购：投资者填写合伙份额申购申请表，一般合伙人确认后与投资者签订合伙协议，投资者缴纳全额投资款后即成为有限合伙人，投资款到账次日为起息日。

基金申购等同于申请成为合伙企业有限合伙人的新入伙行为。

16.赎回：投资者填写合伙份额赎回申请表，一般合伙人确认后在约定的开放日将按合伙协议约定的计算方式支付投资者投资资金。

基金赎回等同于申请退出合伙企业的行为。

17.预期固定收益：预期固定年化收益率为 10%-12%/年(见出资金额与猎取收益对比表）。

预期固定收益指本次投资期结束后有限合伙人首先猎取的确定收益，与基金实际收益无关，由一般合伙人以跟投资金保障。

本处所指之预期固定收益对个人投资者为合伙企业代扣所得税后的收益；机构投资者为税前收益，其所得税由机构投资者合并企业收入后自行缴纳。

18.差额补偿协议：《关于<北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）合伙协议>的差额补偿协议》（见附件2）第三章合伙企业的名称和经营场所1、企业名称：北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）2、住宅：北京市东城区和平里中街甲27号518室3、经营场所：北京市东城区东直门南大街9号华普花园C座602室第四章合伙目的、经营范围和经营期限1、合伙目的：为了爱护全体合伙人的合伙权益，使合伙企业取得最佳经济效益。

集中多方力量，取长补短，共同从事经营活动，分享经营所得。

2、合伙企业的经营范围：税务咨询；投资治理；经济信息咨询；资产治理（不含金融资产）；承办展览展示活动。

3、合伙企业的合伙期限：为20年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。

依照合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意能够延长经营期限。

4、本次投资期限：为15个月，基于对投资收益的考虑，一般合伙人有权延长3个月。

第五章合伙人的名称合伙人共个，分不为：1、一般合伙人：北京沣沅弘投资有限公司2、有限合伙人：个人投资者或机构投资者第六章合伙人的出资方式、数额和缴付期限及合伙企业成立1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限2、合伙企业设立的第一个会计年度后，如第六章第一条约定的出资缴付条件未达到，合伙人有权减少相应的出资额，届时本企业的全体合伙人将通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴的出资额。

依照成立规模，一般合伙人可调整出资额。

3、依照合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，能够增加全体合伙人的认缴出资额。

4、合伙人资格要求及出资方式：4.1 合伙人资格要求4.1.1 本合伙企业的合伙人应为中国境内的合格投资者，合伙人人数不超过50人，本合伙企业成立前，自然人认购合同份数超过50人时，受托人将本着“金额优先，时刻优先”的原则同意合伙人入伙出资，并视认购的具体情况，保留拒绝自然人合伙人入伙的权利。

4.1.2 本合伙企业出资时，自然人投资者认缴的出资额不低于50万元人民币；机构投资者认缴出资额不低于50万元人民币，超过部分均按照10万元的整数倍增加。

4.2出资方式4.2.1认购资金应当是人民币资金。

4.2.2合伙人在认缴出资时，作出如下陈述与保证：（1）合伙人认缴出资的资金是其合法治理的可支配财产，其来源合法。

合伙人认缴出资的资金不是银行信贷资金、借贷资金或其他负债资金，认缴合伙企业出资行为未损害合伙人的债权人合法利益；认缴资金是其合法具有支配权的财产。

（2）认缴出资额完全符合其财务需求、目标和条件。

（3）认缴出资额遵守并完全符合其投资政策、指引和限制。

（4）认缴出资额对其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。

（5）合伙人对金融风险包括证券市场风险等有较高的认知度和承受能力。

（6）合伙人向合伙企业提供的各项材料、做出的各项陈述和保证，均为真实、准确和有效的。

4.3 必备证件合伙人为自然人，需本人的身份证原件、本人的银行卡或活期存折。

合伙人为法人或其它组织，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人身份证明；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权托付书。

4.4付款4.4.1 付款要求合伙企业不同意现金认购，合伙人须从在中国境内银行开设的自有银行账户划款至合伙企业账户，并在备注中注明：“XX（投资者名称）认缴北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）出资XX万元”。

若合伙人托付他人账户代为转账至合伙企业账户需在备注中注明：“代XX（投资者名称）出资认缴北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）出资XX万元”。

合伙人还需提供代付款理由，并签署免责声明（声明详见附件8）4.4.2 投资期募集托管账户合伙企业账户：北京川泰信达投资治理中心（有限合伙）账号：0109 0368 9001 2010 5074 117开户行：北京银行永外支行4.5、签约4.5.1 合伙人签署本协议,一式贰份，各持一份；并同时签署差额补偿协议,一式贰份，各持一份。

4.5.2 提交合伙企业利益分配账户复印件一式贰份。

合伙企业利益分配账户在合伙企业清算前不得取消。

4.5.3 提交身份证明文件一式贰份（合伙人为自然人，需本人的身份证复印件、本人的银行卡或活期存折复印件。

合伙人为法人或其它组织，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其它组织营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人或组织机构负责人证明书；若经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证复印件和由法定代表人或组织机构负责人签名并加盖公章的授权托付书。

）4.5.4合伙人为自然人时，应在上述文件中签字；合伙人为法人或其他组织的，上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字，若授权他人签字须提供授权托付书。

4.6合伙企业的加入合伙人签署本协议、差额补偿协议、认（实）缴出资确认书，缴付认缴资金后，合伙企业成立之日即视为加入合伙企业。

4.7合伙人起息日计算方式有限合伙人认购资金到达募集账户次日为有限合伙人认购资金的起息日。

合伙企业在进行利润分配时，以起息日到基金结束清算日（或赎回日）为合伙人投资期按约定的预期收益率进行利润分配。

5.合伙企业成立5.1 募集截止日期：2013年04月19日，一般合伙人依照基金募集情况可延长募集期。

5.2 合伙成立条件：至募集截止日期止/基金募集规模达到1亿元人民币。

6.合伙份额赎回申购6.1合伙份额赎回6.1.1 基金设定一年封闭期，封闭期内基金不得赎回。

6.1.2 基金封闭期结束后为开放期。

开放期可赎回（申请表详见附件5），基金封闭期结束后当日为首个开放日，首个开放日后每三个月设定为开放日（如遇国家法定节假日顺延），赎回需提早20个工作日申请，满一年赎回保证本金及预期固定收益（需扣除2%赎回费用不扣除已计提治理费），一年以上（不含一年）申请赎回保证本金和预期固定收益（不扣除赎回费用、不扣除已计提治理费）。

6.1.3 基金当月赎回总额超过基金当期总规模的15%时，视同大额赎回，执行事务合伙人有权将基金赎回顺延至下月开放日。