xxx股权投资企业（有限合伙）

有限合伙协议

有限合伙协议

本《有限合伙协议》(连同其所有修改和补充，以下简称“本合伙协议”)由以下各方于2017 年月日在签署：

1、（普通合伙人/执行事务合伙人）

身份证号：

住所：

2、（有限合伙人）；

住所：

身份证号：

3、（有限合伙人）

住所：

身份证号：

第一章总则

1.1协议订立依据。根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，全体合伙人经协商一致订立本合伙协议。

1.2 企业性质。本企业由全体合伙人根据本合伙协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

1.3合法性。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。本合伙协议条款与法律、法规和规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的设立

2.1 名称。本企业名称：（有限合伙）。

2.2 主要经营场所。本企业的主要经营场所为：根据本企业的经营需要，经合伙人会议书面决定，可变更本企业的主要经营场所。

2.3经营目的。

2.4 经营范围。本企业的经营范围为：

2.5期限。合伙期限为年，自本企业营业执照签发之日起计算。经本企业全体合伙人一致同意后可缩短或延长存续期。

第三章企业宗旨、投资对象

3.1 企业宗旨。通过对华天酒店非公开发行股票的认购实现投资收益。

3.2 投资对象。根据本企业设立的目的，除非全体合伙人一致同意，本企业仅能参与认购华天酒店2014 年非公开发行股票，而不得进行其他任何形式的投资。

第四章合伙人、出资额及出资方式

4.1 合伙人姓名或名称、住所、类别姓名或名称合伙类型住所注册号

4.2 合伙人类别。本企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙对本企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其出资额为限对本企业债务承担责任。

4.3 合伙人出资姓名或名称认缴出资金额（万元）出资比例(%) 出资方式

4.4缴付出资

（1）执行事务合伙人负责本企业工商注册变更登记事宜。

（2）本合伙协议生效并且本企业设立完成、取得营业执照后，普通合伙人应在十（10）个工作日内缴付其认缴的全部出资。

（3）全体合伙人确认：全体有限合伙人已按照对本企业的认缴出资比例共同将3000 万元支付给普通合伙人，普通合伙人已将该3000 万元支付给华天酒店，作为本企业认购华天酒店非公开发行股票需要缴纳的履约保证金，同时，该3000 万元亦视为全体有限合伙人按其各自支付金额对本企业缴付的首期认缴出资。

（4）本合伙协议生效并在华天酒店非公开发行股票经中国证监会核准后的十（10）个工作日内各有限合伙人按认缴比例足额支付出资。

（5）在华天酒店非公开发行股票增发完成后十（10）个工作日内向各有限合伙人签发：合伙人财产份额对应上市公司非公开发行股票份额的确认书。股票份额确认书应当载明：合伙人公司

（企业）名称、公司成立日期、法定代表人或执行合伙人、其财产份额对应的上市公司股票数、确认书编号及核发日期。

（6）未能按期足额缴付出资的违约责任：在华天酒店非公开发行股票事项获得中国证监会核准后的十（10）个工作日内，各合伙人如不能向合伙企业缴付其认购的全部出资额，未履行出资义务的合伙人需向合伙企业及其他履行义务合伙人赔偿因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。

第五章普通合伙人

5.1 无限责任。普通合伙人对于本企业的债务承担无限连带责任。但是，无论如何，普通合伙人不承担正常商业环境下的投资损失及本企业的亏损，亦不对本企业的投资行为承诺任何收益。

5.2 委派代表。普通合伙人应按合伙人会议的决议委派代表，负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其提名的代表独立执行本企业的事务并遵守本合伙协议约定。

5.3 普通合伙人的权限。普通合伙人应当按照合伙人会议的决定和授权执行合伙事务。

5.4 普通合伙人的义务。作为本企业的普通合伙人，其应尽之义务包括但不限于：

（1）按照本合伙协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性。

（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况。

（3）不得以其在本企业中的财产份额出质；不得以本企业的名义或以本企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

（4）对本企业的债务承担无限连带责任；

（5）对本企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（6）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送。

（7）法律、法规及本合伙协议规定的其他义务。

5.5 利益冲突。普通合伙人可以自由发起组建、投资或受托管理其他投资基

金，而不应被视为与本企业有利益冲突。

第六章有限合伙人

6.1 有限责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对本企业债务承担责任。

6.2 不执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表本企业。任何有限合伙人均

不得参与管理或控制本企业的投资业务及其他以本企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本企业签署文件，或从事其他对本企业形成约束的行为。

本合伙协议所有规定均不构成有限合伙人向本企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本合伙协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对本企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

有限合伙人的下列行为不得被视为执行合伙事务：

（1）对本企业的经营管理提出建议和意见；

（2）获取经审计的本企业财务会计报告；

（3）为自身利益而查阅本企业财务会计账簿等财务资料；

（4）在本合伙协议中的利益受到侵害时，向其他有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（5）在普通合伙人损害本企业利益时，督促其履行职责。

6.3 有限合伙人权利。有限合伙人享有如下权利：

（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，对本企业的经营管理提

出合理化建议；

（2）了解本企业的经营状况和财务状况，查阅本企业会计账簿等财务

资料；

（3）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务

合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应

的表决权；

（4）依照法律法规及本合伙协议的约定转让其持有的本企业权益；

（5）按照本合伙协议的约定，分享合伙收益；

（6）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（7）有关法律、法规及本合伙协议规定的其他权利。

6.4 有限合伙人的义务。

（1）按本合伙协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出