=588(万元)
MOON公司明确的预测期后现金流量现值 =650/10%×(P/F,10%,10)=2509(万元)
目标公司MOON预计现金价值=588+2509=3097(万元)
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一、贴现现金流量模型的种类
1、股利现金流量模型
股利现金流量
股权价值= t1 (1股权资本成本)t
2、股权现金流量模型
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二、审查目标公司
1、对目标公司出售动机的审查 2、对法律文件方面的审查 3、对业务方面的审查 4、对财务方面的审查 5、对并购风险的审查
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2008年2月，雅虎董事会在正式拒绝微软446 亿美元收购报价的声明中称：
“经过仔细地评估，我们认为微软提交的收 购方案极大地低估了雅虎的价值，包括我 们的全球品牌、庞大的全球受众、在广告 平台方面的大量投入、未来发展前景、自 由现金流量、潜在的盈利能力、以及在全 球的投资等等。”
持续经营价值与清算价值
少数股权价值与控股权价值
控股权溢价=V（新的）-V（当前）
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（三）目标公司价值评估的方法
1、贴现现金流量法：
根据目标企业被并购后所产生的现金流量的现值 来评估目标企业价值
2、市场法 3、成本法 4、期权法 5、换股估价法
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3.2 贴现现金流量估价法
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三、评价目标公司
（一）估价概述 估价的目的
寻找且购进被市场低估的企业 估计目标企业的合理价格 并购整合的重要手段
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（二）估价的难题
1.估价的对象：企业整体的经济价值 （1）整体价值
整体不是各部分的简单相加 整体价值来源于要素的结合方式 部分只有在整体中才能体现出其价值 整体价值只有在运行中才能体现出来
解: MOON公司的明确的预测期内现金流量现值 =(-800)×(P/F,10%,1)+(-500)×(P/F,10%,2)+(-200)×(P/F,10%,3) +300×(P/F,10%,4)+500×(P/F,10%,5)+480×(P/F,10%,6)+590×(P/F,10%,7)+
580×(P/F,10%,8)+630×(P/F,10%,9)+650×(P/F,10%,10)
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国美电器对大中电器的“收购”主要由三 个合同构成。
第一个合同：国美电器一方贷款给第三方 购买大中电器的全部股权
第二个合同：天津咨询与战圣投资的委托 经营协议
第三个合同：天津咨询与战圣投资订立的 “独家购股权”协议
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二、审查目标公司
1、对目标公司出售动机的审查： （1）获利能力低下，财务状况不佳 （2）大股东以出售股权换取现金 （3）旨在控制经营风险
=净收益－（1-负债比率）×（资本支出－折旧 +营 运资本增加）（假设负债比率保持不变）
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例. 某公司2007年息税前利润为2000万元,所得 税率为25%,折旧与摊销为100万元,长期资产增 加600万元，流动资产增加350万元, 利息40万 元。假设该公司能够按照40%的资产负债率 为投资筹集资本，企业保持稳定的财务结构 不变，试计算2007年的股权自由现金流量。
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方法二：（从筹资角度计算） 公司自由现金流量
＝股权现金流量＋债权人现金流量＋优先股 权现金流量
债权人现金流量 =净借债+利息费用×（1-税率）
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2、股权现金流量的衡量方法：
股权现金流量 ＝实体现金流量－债权人现金流量（不考虑优先股）
＝息税前利润×(1-税率) ＋折旧与摊销－资本支出－ 营运资本增加 －债权人现金流量
支出－营运资本增加额
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例. 某公司2009年息税前利润为2000万元,所得 税率为25%，折旧与摊销为100万元，长期资 产增加600万元，流动资产增加350万元, 利息 40万元。试计算2009年的公司自由现金流量.
解：
公司自由现金流量
=息税前利润×(1-税率) ＋折旧与摊销－资本性支出 －营运资本增加额 =2000× (1-25%) +100 - 600 - 350 =1500+100 - 600 -350=650（万元）
股权价值=
股权现金流量 t1 (1股权资本成本)t
3、实体现金流量模型
实体现金流量
实体价值= t1 (1加权平均资本成本)t
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二、自由现金流量的计算
1、公司自由现金流量的两种衡量方法：
方法一：（从现金流量的形成角度计算） 公司自由现金流量
＝经营现金流量－资本性支出－营运资本增加额 ＝息税前利润×(1-税率) ＋折旧与摊销－资本性
—通过将所有未来现金流折算为现值来 量化并购交易价值
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贴现现金流量估价法
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【例】 2010年初LUCK公司拟以3000万元对MOON公司 进行收购(采用购股方式),根据预测分析,得到并购 重 组 后 目 标 公 司 MOON2010-2019 年 间 的 自 由 现 金 流 量,依次为-800万元、-500万元、-200万元、300万 元、500万元、480万元、590万元、580万元、630 万元、650万元。2020年及其以后各年的自由现金流 量 以 650 万 元 计 。 同 时 根 据 较 为 可 靠 的 资 料 , 测 知 MOON公司经并购重组后的加权平均资本成本为10%。
第三章 企业并购估价
3.1并购目标公司的选择 3.2贴现现金流量估价法 3.3其他估价方法
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3.1并购目标公司的选择
一、发现目标公司： 寻找与自身发展目标和要求相匹配的目
标企业
二、审查目标公司
三、评价目标公司
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一、发现目标公司
并购者的类型：
并购观察员（鹰） 池底渔夫（拾荒者） 同业市场霸主（垄断制造者） 战略买家（杂货店老板） 阿基米德信徒（杠杆专家） 战术买家（蓝精灵）
（2）经济价值：公平市场价值
会计价值与市场价值 现时市场价值与公平市场价值
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2.企业整体经济价值的类别
公司价值与股权价值
公司价值=股权价值+债务价值
持续经营价值与清算价值
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持续经营价值与清算价值
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2.企业整体经济价值的类别
实体价值与股权价值
企业实体价值=股权价值+债务价值