保密协议

本保密协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【年【■】月【■】日

在签订：

甲方：

注册地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

甲、乙双方就【】项目合作事宜，经友好协商，达成初步意向。为

在本次合作中有效维护各方的知识产权、商业秘密和商业信誉等，各方经友好协商，达成如下保密协议，以兹遵守。

1.保密

1.1以下内容属于本协议约定的保密信息范围，各方应该按照本协议约定予以严格保密并不得对任何第三方透露。

1.1.1各方在本次合作过程中提供的全部资料及在本次合作过程中接触和了解到的对方的全部情况和资料。包括但不限于：本协议各方，项目债权债务信息，诉讼信息，审计评估信息/或意见；项目公司及其关联公司的经营信息，员工信息，管理信息，财务信息，诉讼信息，审计中的往来函件，审计报告和/或意见，主体资格信息，资信情况，董事、监事、高级管理人员的信息；合作项目的开发建设、规划设计、经营战略、市场分析、图纸、工程、构造信息、营销相

关等的信息。

1.1.2各方为本次合作自行及委托中介服务机构所做出的尽职调查报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等。

1.1.3为完成本次合作即将或已经草拟和签订的一切协议、合同、备忘录等，合作过程中各方往来函件、会计记录、谈判内容等。

1.2各方同意仅能根据本协议的目的使用其他方披露的保密信息，不得用于其他目的，尤其不得用于与本次合作无关的，但有利于该方或第三方的其他商业目的。未征得对方的书面同意，任何一方不得将与其他方相关的或属于其他地方所有的保密信息故意或者过失地披露给第三方，任何一方不得超出本协议的目的所允许的必要限度，从另一方处复制、摘录和转移任何保密信息。

1.3各方应采取一切合理措施对其他方保密信息保密，避免该等保密信息被不当披露或使用，采取该等措施时应持与保护自身保密信息相同的最高程度的谨慎态度。任何一方若发现有误用或滥用其他地方的保密信息的情形时，应及时将该情形书面通知其他方。

1.4由各方书面委派执行本协议目的而必须知悉保密信息的人员（下称“保密人员”）方可接触和知悉保密信息。保密人员包括各方委派参与本次合作的董事、高级管理人员、相关员工，律师、会计师等中介机构人员等。各方有义务确保其委派的保密人员在知悉保密信息后按本协议约定严格履行保密义务。

2. 保密的豁免

2.1下述信息不属于保密信息的范围：

2.1.1该等信息已于披露之前由接受方所持有；

2.1.2已公开发表或非因接受方的原因，已向公众披露；

2.1.3已由信息相关方书面同意其公开；

2.1.4由接受方在未使用该等保密信息的情形下独立开发；

2.1.5接受方从第三方处合法、正当地取得，且该第三方对该等保密信息不承担保密义务。

2.2 若因法律、法规、法令或其他合法要求，如传票，在未取得其他方的事先书面同意的情况下，任何一方或其委派执行本协议目的或通过某种途径知悉保密信息之人员须披露其他方的保密信息时，该披露方应立即书面通知另一方，以便其能采取其他合理的救济。若未能采取其他救济措施，该披露方应仅披露依法应予披露的那部分保密信息，且应尽最大努力确保对该保密信息采取可靠的保密措施。

3.保密期限

本协议各方之保密义务应自本协议签订之日起【,2】年内持续有效，经双方一致书面同意可延长本协议有效期，且不因本次合作之达成或者终止而终止。

4.返还资料

本协议目的终止、撤销、完成、被拒绝或以其他方式解除后，根据一方的书面要求，其他方应在五个工作日内销毁（如保密信息的形式属于不适于返还）或归还该方提供的所有保密信息以及包含或体现了保密信息的全部文件和其它材料并连同全部副本。任何形式的保密信息，不论是电子、纸质的文件，被要求的一方应按其他方的要求自行销毁该保密信息。

5.非授权许可

除为查阅或使用保密信息以达成本协议目的之权利外，本协议未将专利权、版权、商业秘密或其他知识产权项下权利转让给任何一方，同时也未将任何一方的保密信息内所含或所属的权利转让给其他方。

6.不可跨越及其他禁止行为

除披露方另行同意外，接受方应当履行下列义务：

任何情况下，接受方及其代表、关联方均不得直接或间接的，绕过或尝试绕过披露方以便与披露方任何在项目中提及的主体寻求达成本协议项下所开展的交易或任何类似的交易；接受方亦不得直接或间接的引诱、促使披露方在项目中提及的任何主体与之

达成任何承诺或协议，以便开展本协议项下的任何交易或任何类似交易。

接受方及其代表、关联方均不得利用知悉上市公司相关的尚未对外公开披露的信息, 买卖上市公司股票或开展任何违法违规交易/行为。

7•信息准确性

被调查方应确保其披露的任何保密信息是真实、准确及完整的

8.违约责任

8.1任何一方违反本协议约定的任何义务，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散或损失加重，并尽最大可能消除影响。对于接受方或接受方员工对本协议或保密义务的任何一次违反，接受方将全额向披露方赔偿直接或间接发生的一切损失、费用和采取补救措施所支付的费用（以其中较高者为准）。

8.2如接受方违反本协议第6条项下不可跨越的约定的，则应视为接受方根本违约，接受方应向披露方支付项目实际或可能的交易总额【.】％的违约金。如上述违约金不足以弥补披露方损失的，应当继续赔偿损失。如根据现行或当时有效的法律法规，上述违约金超过披露方实际损失的，接受方同意超过部分违约金构成惩罚性违约金。

8.3在项目开展中，如一方及/或其代表直接或者间接的进行内幕交易、操纵市场等违法行为，且上述违法行为造成非违约方受到任何刑事或行政处罚、被本协议外第三方索赔、或给非违约方造成任何损失的，则违约方有义务为非违约方消除影响，并向非违约方提供赔偿及/或补偿，确保非违约方及其附属机构及其各自之董事、管理人员、雇员以及非违约方管理的基金（非违约方及上述任何一方均为“受补偿方”）不因从事与本协议相关活动而遭受任何损失、索赔、损害和责任（包括但不限于被刑事/行政处罚）；违约方同意补偿受补偿方因应对任何与本协议及相关之诉讼、仲裁或调查而进行之调查、准备资料以及应诉、仲裁而产生之所有费用（包括但不限于律师费用和诉讼、仲裁费用）和损失（包括但不限于罚款）。

9.争议解决

若发生任何与本协议相关事宜的争议，双方应通过友好协商解决。协商无法解决的,