******有限公司与******有限公司股东协议二〇一八年一月** **目录第一章合营目的 (3)第二章合营主体 (3)第三章项目公司组建 (3)第四章项目公司注册资本 (3)第五章项目公司融资 (4)第六章运营维护目的、范围、期限和责任 (4)第八章董事会 (5)第九章监事 (8)第十章高级管理人员 (9)第十一章劳动管理与工会 (10)第十二章财务与会计 (10)第十三章税务和审计 (11)第十四章解散与清算 (11)第十五章保险 (12)第十六章合同的修改、变更 (12)第十七章违约责任 (12)第十八章适用法律 (13)第十九章争议的解决 (13)第二十章合同生效及其它 (13)根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规，本着平等互利的原则，******有限公司（以下简称甲方）和******有限公司（以下简称乙方），通过友好协商，同意在**市共同投融资组建合营企业，负责“*****工程（*****工程（*****工程）PPP项目）PPP项目”的投资、融资、建设和合作期内的运营维护，并订立本合同。

第一章合营目的第一条为将**市基础设施项目进一步推向市场，引进先进的专业技术和管理，提高运营维护效率和服务质量，**市交通运输局通过公开招标选择具有管理经验、专业能力、融资实力、信用状况良好的社会资本负责*****工程（*****工程）PPP项目的投资、融资、建设和专业化运营维护。

本项目已取得********批复。

******第二章合营主体第二条本合同的各方为：甲方：******有限公司，负责本项目的实施，注册地址为；法定代表人姓名：，职务：。

乙方：******有限公司，法定地址为；负责人姓名：职务：。

第三章项目公司组建第三条甲方和乙方同意共同组建项目公司。

第四条项目公司的名称为，法定地址为：。

第五条项目公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律法规。

项目公司根据法律、法规和本合同以及项目公司章程开展运营维护活动。

项目公司的活动及双方的利益受法律保护。

第六条项目公司的组织形式为有限责任公司。

甲乙双方均以企业自有资金出资，双方股东按照股权比例分配利润。

第四章项目公司注册资本第七条项目公司的注册资本不得低于人民币*****万元。

第八条甲方以人民币现金出资**万，占项目公司注册资本的**%；乙方以人民币现金**万元进行出资，占项目公司注册资本的**%。

第九条出资项目公司的注册资本实行认缴。

项目公司成立后一个月内全部缴清。

第十条股权转让未经甲方书面同意，乙方不得转让其项目公司股权。

第十一条除非根据本章的明确约定或双方另行一致同意，任何一方均不应直接或间接地转让、质押、或创设任何第三方权利或另行处分其在项目公司中的所有者权益的全部或任何部分。

第五章项目公司融资第十二条项目公司项目资本金比例设置为项目动态总投资的**0%计算。

甲方以货币形式出资**万，资本金其余部分由社会资本以货币形式出资。

项目资本金、省部专项补助资金之外的剩余资金由项目公司融资解决。

第六章运营维护目的、范围、期限和责任第十三条甲、乙方合营运营维护的目的是：完成*****工程（*****工程）PPP项目的投融资、建设，以及合作期内的运营维护；合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府方指定单位。

项目公司项目合同范围：项目公司负责*****工程（*****工程）PPP项目的投融资、建设和运营，项目建成验收后，道路设施投入公共使用；在合作期内，项目公司负责工程设计范围内全部内容的日常运营维护，包括但不限于路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程（含桥梁、涵洞）、交叉工程、公路设施及预埋管线工程（含防护设施、隔离栅、标志、标线等）、绿化及环境保护工程等工程（其中工程道班、**收费站建成验收合格后交由使用单位管理），以及按照实施机构的要求负责合同范围内设施的中修工程及大修工程。

项目合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府方。

项目公司的组建时间要求：本协议签署后***个工作日内完成项目公司组建。

项目公司的运营维护期限为：自公司注册成立日起，并随合作期期满而终止。

项目公司运营维护期限届满前六个月，经双方协商一致，对是否延长运营维护期限（以《PPP项目合同》为准）做出书面决议。

如果双方一致同意延长运营维护期限，则双方应自做出延长运营维护期限决定之日起30日内，为项目公司提供办理延长运营维护期限手续所必需的法律文件。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向审批机关申请延长合营期限。

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立项目公司领取营业执照等许可证照事宜；取得企业的优惠的税务待遇。

乙方责任：根据第五章之规定出资。

项目公司依法自主进行本项目的运营维护。

第七章股东会第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投融资计划；（二）按本合同及公司章程规定，确认经委派方委派或更换的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司的其他重大事项作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第八章董事会第十六条公司设立董事会，董事会依法行使以下职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投融资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。

第十七条董事会由5名董事组成，甲方委派1名，乙方委派4名。

董事长、总经理由乙方委派。

董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。

各方有权撤换其指派的董事。

所有董事的任命、撤换须以书面形式至少提前十五个工作日通知另一方及项目公司。

如果一方在项目公司中的股权比例增加，则董事会的人数和人选以及任命管理层人员（包括总经理）的权利、表决权应根据当时各方的股权比例相应调整，并由双方协商一致。

第十八条董事将不取得任何收入或其他形式的货币补偿，但董事行使职权所必需的费用由项目公司承担。

项目公司的董事长和其他任何董事可以同时是项目公司的管理人员或员工，可以作为项目公司管理人员或员工获得相应报酬。

第十九条会议（一）股东会会议。

(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

(2)股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

（二）董事会会议(1)董事会第一次会议应于公司成立之日起30日内举行。

会议由董事长主持。

在第一次董事会会议后，董事会应在每个日历年度至少举行两次例会。

经公司监事、三分之一或以上的董事书面请求讨论指定事宜时，董事长应在接到上述请求的30日内召集董事会临时会议。

董事长也可召集临时会议。

(2)董事长应在会议前至少14天向每一董事发出书面通知，包括会议时间、地点及议程。

未向所有董事发出适当通知的董事会会议无效，除非该董事在会议前或之后向董事长递交书面的弃权通知书。

每一方有义务保证其委派的董事会成员本人或委托董事会其他成员参加一切会议。

董事会需由全体董事（或授权董事）出席方为有效，董事可亲自或委托其他董事代为出席。

如某一董事不能参加董事会会议或履行其作为董事的其他职责，可以出具一份书面委托书，委托其他董事代其参加会议或履行其他职责。

一名董事最多可接受两名董事的委托。

(3)董事会会议的召开方式：董事会会议以现场出席为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长和副董事长一致同意，也可以通过视频、电话表决方式或采取现场出席与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以参加视频和电话会议的董事计算出席会议的董事人数。

(4)董事会应对所有会议所议事项作出记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，并形成董事会决议。

公司应保留所有董事会会议记录和决议，并且使双方或其授权代表可以进行查阅。

第二十条会议表决权股东会会议原则上由股东按照股权比例行使表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经所有股东一致通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决定，须经董事一致同意后生效。

若项目的运营过程中遇到影响重大社会公共利益、安全稳定的经营事项，甲方具有“一票否决权”，即甲方具有该类经营事项的最终决定权。

第二十一条董事会可不召开会议而以书面形式通过任何决议，只要所有在职董事签署该决议。

该决议应由项目公司存档备案，与在董事会会议上一致通过的决议具有同等效力。

第二十二条关于下列事项的决议仅需要本合同一方委派的董事同意：项目公司决定针对本合同另一方或其关联公司采取法律行动（包括诉讼和仲裁），要求赔偿损失。

一方特此已被授权在该等情形下代表项目公司及其所有者针对本合同另一方或其关联公司采取法律行动。

第二十三条董事长是项目公司的法定代表人。

董事长因故不能履行其职责时，应指定副董事长或其他董事代行职权。

董事长在章程规定的范围内，行使如下职权：（1）召集并主持董事会会议；（**）检查董事会决议实施情况；（3）根据董事会决议，签署或授权他人签署项目公司的对外合同；（4）依法履行法定代表人的职权。

第二十四条合营一方向另一方承诺其本身并将促使其委派的董事按照以下规定履行职责：（一）行使其具有的与项目公司相关的投票权和控制权，以使本合同和章程的条款及条件充分发挥效力；（二）支持及执行为本合同所预期之项目公司的业务的正常进行及发展之目的而于董事会及其他会议提出的有合理根据的所有方案；及促使受其直接或间接控制的第三方不从事阻碍项目公司以正常合理方式开展业务的活动；（三）友好解决双方因本合同或项目公司的业务、事务而产生的争端，并促进项目公司的业务及利益。