******有限公司
与
******有限公司
股东协议
二〇一八年一月
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目录
第一章合营目的 (3)
第二章合营主体 (3)
第三章项目公司组建 (3)
第四章项目公司注册资本 (3)
第五章项目公司融资 (4)
第六章运营维护目的、范围、期限和责任 (4)
第八章董事会 (5)
第九章监事 (8)
第十章高级管理人员 (9)
第十一章劳动管理与工会 (10)
第十二章财务与会计 (10)
第十三章税务和审计 (11)
第十四章解散与清算 (11)
第十五章保险 (12)
第十六章合同的修改、变更 (12)
第十七章违约责任 (12)
第十八章适用法律 (13)
第十九章争议的解决 (13)
第二十章合同生效及其它 (13)
根据《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规，本着平等互利的原则，******有限公司（以下简称甲方）和******有限公司（以下简称乙方），通过友好协商，同意在**市共同投融资组建合营企业，负责“*****工程（*****工程（*****工程）PPP项目）PPP项目”的投资、融资、建设和合作期内的运营维护，并订立本合同。
第一章合营目的
第一条为将**市基础设施项目进一步推向市场，引进先进的专业技术和管理，提高运营维护效率和服务质量，**市交通运输局通过公开招标选择具有管理经验、专业能力、融资实力、信用状况良好的社会资本负责*****工程（*****工程）PPP项目的投资、融资、建设和专业化运营维护。本项目已取得********批复。
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第二章合营主体
第二条本合同的各方为：
甲方：******有限公司，负责本项目的实施，注册地址为；法定代表人姓名：，职务：。
乙方：******有限公司，法定地址为；负责人姓名：职务：。第三章项目公司组建
第三条甲方和乙方同意共同组建项目公司。
第四条项目公司的名称为，法定地址为：。
第五条项目公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律法规。项目公司根据法律、法规和本合同以及项目公司章程开展运营维护活动。项目公司的活动及双方的利益受法律保护。
第六条项目公司的组织形式为有限责任公司。甲乙双方均以企业自有资金出资，双方股东按照股权比例分配利润。
第四章项目公司注册资本
第七条项目公司的注册资本不得低于人民币*****万元。
第八条甲方以人民币现金出资**万，占项目公司注册资本的**%；乙方以人民币现金**万元进行出资，占项目公司注册资本的**%。
第九条出资
项目公司的注册资本实行认缴。项目公司成立后一个月内全部缴清。
第十条股权转让
未经甲方书面同意，乙方不得转让其项目公司股权。
第十一条除非根据本章的明确约定或双方另行一致同意，任何一方均不应直接或间接地转让、质押、或创设任何第三方权利或另行处分其在项目公司中的所有者权益的全部或任何部分。
第五章项目公司融资
第十二条项目公司项目资本金比例设置为项目动态总投资的**0%计算。甲方以货币形式出资**万，资本金其余部分由社会资本以货币形式出资。项目资本金、省部专项补助资金之外的剩余资金由项目公司融资解决。
第六章运营维护目的、范围、期限和责任
第十三条甲、乙方合营运营维护的目的是：完成*****工程（*****工程）PPP项目的投融资、建设，以及合作期内的运营维护；合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府方指定单位。
项目公司项目合同范围：项目公司负责*****工程（*****工程）PPP项目的投融资、建设和运营，项目建成验收后，道路设施投入公共使用；在合作期内，项目公司负责工程设计范围内全部内容的日常运营维护，包括但不限于路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程（含桥梁、涵洞）、交叉工程、公路设施及预埋管线工程（含防护设施、隔离栅、标志、标线等）、绿化及环境保护工程等工程（其中工程道班、**收费站建成验收合格后交由使用单位管理），以及按照实施机构的要求负责合同范围内设施的中修工程及大修工程。项目合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府方。
项目公司的组建时间要求：本协议签署后***个工作日内完成项目公司组建。
项目公司的运营维护期限为：自公司注册成立日起，并随合作期期满而终止。项目公司运营维护期限届满前六个月，经双方协商一致，对是否延长运营维护期限（以《PPP项目合同》为准）做出书面决议。如果双方一致同意延长运营维护期限，则双方应自做出延长运营维护期限决定之日起30日内，为项目公司提供办理延长运营维护期限手续所必需的法律文件。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向审批机关申请延长合营期限。
第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
甲方责任：办理为设立项目公司领取营业执照等许可证照事宜；取得企业的优惠的税务待遇。
乙方责任：根据第五章之规定出资。
项目公司依法自主进行本项目的运营维护。
第七章股东会
第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投融资计划；
（二）按本合同及公司章程规定，确认经委派方委派或更换的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司的其他重大事项作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第八章董事会
第十六条公司设立董事会，董事会依法行使以下职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投融资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经