有限合伙人：

普通合伙人：

一、概述

（有限合伙）是依据《中华人民共和国合伙企业法》进行定向吸纳新合伙人，并由有限公司发起设立的一家有限合伙企业，于年月成立。

本合伙协议(以下称“本协议”)由（有限合伙）的全体合伙人共同订立。

根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》《国家农业综合开发资金和项目管理办法》及国家相关法律法规规定，各方在诚实守信、平等自愿的基础上共同协商，达成如下协议。

二、释义

在本协议中，除非另有说明，下列词语或简称分别具有下述列明的含义：

2.1 项目方/被投资方：有限公司。

2.2 本投资计划：指以合伙企业为载体，根据本协议及相关协议约定成立的投资计划。

2.3 合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。

2.4 普通合伙人：普通合伙人为有限公司。

2.5 有限合伙人/资金方：指认缴出资并被普通合伙人接受，并且签署本协议的投资人。

2.6 基金管理人：资产管理有限公司。

2.7 基金担保方：公司。

2.8 资金托管方：。

2.9 出资额：指合伙人向本合伙企业如期缴付的，并被普通合伙人所接受的现金金额。

2.10 资金监管账户：指在资金监管银行设立的用于接收本投资计划资金及独立核算管理运用投资计划资金的专用账户。

2.11 投资计划本金：指本投资计划成立时，全体合伙人所认缴资金的总和。

2.12 投资计划财产：指受托管理人取得的投资计划本金及对该投资计划本金进行管理、运用和处分而形成的财产。

2.13 工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常工作日。

2.14 本合伙企业：指（有限合伙）。

三、有限合伙企业名称和主要经营场所

3.1 有限合伙企业名称：（有限合伙）。

3.2注册地址：。

3.3经营场所：。

普通合伙人可视经营需要自行决定变更经营场所，但应通知全体合伙人。

普通合伙人可以代表全体有限合伙人签署相关法律文件、办理相关工商变更登记手续。

四、合伙目的和合伙企业经营范围

4.1 全体合伙人设立有限合伙企业的目的是：通过投资中融国际信托有限公司发行的中融-融新265号华盈1号证券投资集合资金信托计划来实现资本增值。

4.2 合伙企业经营范围：项目投资、投资中心、投资管理、投资咨询、企业策划、企业管理咨询、市场调查、会议及展览服务。

五、合伙人的姓名或名称、住所及合伙人的性质、承担责任的形式

5.1 本合伙企业合伙人二人以上五十人以下，其中普通合伙人两人，有限合伙人最多四十八人，合伙人在五十人以内可以按照本协议规定增减。

5.2 普通合伙人名称：有限公司

5.3 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

5.4 有限合伙人

5.4.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限，对本合伙企业债务承担责任。

5.4.2 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，不得从事其他对本投资计划约束的行为，根据《合伙企业法》的规定行使有限合伙人权利。

5.5 普通合伙人

5.5.1 普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

六、出资方式、出资额、经营期（出资期限）及资金监管

6.1 出资方式：合伙人以现金出资。

6.2 认缴出资额：全体合伙人认缴出资总额分为四个档次：有限合伙人最低出资额不低于人民币万元整（大写：万元整）；

6.3 有限合伙人划付货币应为人民币。

6.4 有限合伙认购最低标准：人民币万元整（大写：万元整）；

6.5 经营期（出资期限）

6.5.1 本投资计划自本金募足之日起成立，投资存续期为12个月。所有签署本入伙协议的合伙人即表示同意缴纳投资款并同意将投资计划本金对外投资。

6.6. 资金监管

本投资计划财产由中国工商银行监管并对投资计划的资金进行独立管理。本投资计划的

一切资金往来均通过该监管账户进行。

七、收益分配、亏损负担及税费缴纳

7.1 收益分配方式：投资期内每季度分配一次（合伙协议签订日为投资期起始日）。

7.1.1 投资人预期年化投资收益率为 8%-13%，如投资计划提前终止，则有限合伙人预期收益按照投资计划实际存续期限计算。投资计划结束时优先支付有限合伙人的本金及利息。

7.1.2 本投资计划所得收益应按本协议的约定向全体合伙人进行分配，不得用于再投资。

7.1.3 本投资计划的投资收益起始计算日为本投资计划成立日，即募集期满之日。经营期（出资期限）届满支付全体合伙人本金，每个投资季度支付一次收益。

7.1.4投资计划财产在扣除应由投资计划财产承担的费用后，优先向全体有限合伙人分配利益，剩余部分全部分配给普通合伙人。

7.2 亏损负担

7.2.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

7.2.2 有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

7.3 所得税--其他税费

根据《合伙企业法》及相关行政法规之规定，本合伙企业缴纳各项税费后，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求本合伙企业代扣代缴，则本合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

八、合伙事务的执行

8.1 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙企业。8.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意委托资产管理有限公

司为 (有限合伙)日常事务执行人，并同意

资产管理有限公司作为本投资计划唯一基金管理人。

8.3 普通合伙人依据《合伙企业法》的规定及本协议约定，独占及排他的享有执行本合伙企业合伙事务的权利，包括但不限于：

8.3.1 本投资计划的投资及相关事物；

8.3.2 管理、维持和处分本投资计划的资产，包括但不限于投资性资产、

非投资性资产知识产权等；

8.3.3 采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业名义开展经营活动

所必需的一切行动；

8.3.4 开立、维持和撤销本合伙企业的支票和其他付款凭证；

8.3.5 聘用专业人士、中介及顾问机构对本投资计划提供服务；

8.3.6 订立和修改委托管理协议；

8.3.7 订立和修改账户监管协议；

8.3.8 批准有限合伙人转让有限合伙权益；

8.3.9 为本投资计划的利益决定提起诉讼、应诉、参加仲裁活动，与争议

对方进行协商、和解等；

8.3.10 根据法律、法规的规定处理本合伙企业的涉税事项；

8.3.11 代表本合伙企业对外签署文件；

8.3.12 变更本合伙企业的经营场所；

8.3.13 采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的

其他行动；

8.3.14 法律及本协议授予的其他职权。

8.4 资产管理人之行为对本投资计划的约束力

资产管理人对外代表本投资计划，资产管理人委派的代表在授权范围内为执行合伙事务