•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
审核机制—一般审核流程
向证监会申报前 磋商
一董/二董
ห้องสมุดไป่ตู้
证监会阶段
股东大会
接收
受理
5个工作日
反馈会
会前会
5个工作日
重组会
补正
反馈
实施
审核全流程优化，审核效率大幅提高
审结
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
未受理
不予受理
内幕交易
已受理
暂停审核
可消除影响方
恢复受理
可消除影响方
恢复审核
终止审核
不可消除影响方
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》
审核机制——从串联到并联审批
旧规：前置审批
➢ 发改、商务及其他部委审批均为证监 会批复前提条件，证监会属于最后通 关条件
国资审批
发改委 境外投资核准/备案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
证监会 并购重组审批
行业审批
新规：并联审批
➢ 并联式审批：上市公司可在股东大会通过后同时向证 监会和相关部委报送并购重组行政许可申请
重组上市——完善认定标准
2.完善“控制权变更”认定
多维度综合考量
• 原 股 东 VS • 原董事会 VS • 原管理层 VS
新股东 新董事会 新管理层
重组上市——完善认定标准
控制——《收购管理办法》第八十四条
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过
• 《上市公司重大资产重组管理办法》 • 2014年11月23日生效实施，废止原重组办法 • 2016年9月9日：又一次修改，进一步规范重组上市（俗 称借壳上市） • 配套格式准则：第26号
• 证监会负责解释：法律适用意见、有关问题与解答
并购重组政策法规体系
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修改 • 修改目标：
不可消除影响方
•上市公司、占总交易金额20%以上的交易对方 •上述主体的控股股东及实际控制人
可消除影响方
•上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 •20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制人及其 控制的机构 •中介机构及其经办人员
审核机制——涉及内幕交易的暂停与恢复机制
恢复程序
➢ 证监会启动——证监会根据履行职责掌握的情况，确认属 于可消除影响方的，及时恢复受理或者审核。
基本法律 行政法规 部门规章
自律制度
证券监管规则体系
公司法
证券法
上市公司监督管理条例（征）
收购管理办法
配套披露准则
重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
配套披露准则
回购社会公众股份管理办法（试行）
交易所业务规则 登记结算业务规则
其他法规
外资相关法规 国资相关法规 特殊行业监管
并购重组政策法规体系
• 《上市公司收购管理办法》 • 2006年9月生效实施，2014年11月最近一次修改 • 收购已取消行政审批，豁免要约收购大幅取消简化 • 配套格式准则：第15号至第19号
➢ 申请人启动——上市公司有证据证明涉嫌主体为可消除影 响方的，经聘请的财务顾问和律师事务所对本次重大资产 重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向 中国证监会提出恢复受理或者审核的申请。中国证监会根 据履行职责掌握的情况，决定是否恢复受理或者审核。
➢ 2012年10月至2015年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交 易稽查暂停的项目合计58家次，约占同期审结项目的11%。
• 国有控股企业并购提速。国有控股上市公司发生并购 重组678单，交易金额10160.74亿元，同比增长8.5%。 如宝钢武钢合并、*ST济柴整合中石油金融资产。
2016年市场整体情况
• 创业板公司并购重组活跃。570家创业板公司共发生并购 重组497起，占比20%；每家公司平均发生0.87次，平均每 单交易金额分别为5.2亿元。
重大资产重组主要程序
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权
足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
➢ 发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部 实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集 中审查三项审批事项
➢ 其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
国资审批
行业审批
证监会 并购重组审批
发改委 境外投资核准/备
案
商务部 外资战投审批 经营者集中申报
二、近期监管政策
并购重组政策法规体系
• 规范重组上市 • 继续支持通过并购重组提高上市公司质量 • 引导更多资金流向实体经济
• 修改内容——重组上市：-
• 完善认定标准 • 完善配套措施 • 完善追责条款
• 过渡期安排：股东大会为界新老划断
重组上市——完善认定标准
1.丰富判定指标
资产总额 资产净额 营业收入 净利润 股份 小兜底：主营业务根本变更 大兜底：发生其他根本变化
• 信息服务业、计算机、通信和电子设备制造业出现并购热 潮。从交易次数看，制造业、批发和零售业、房地产、软 件和信息技术服务业并购重组发生较多，合计单数占比 79.6%。
近五年重组审核情况
2016年市场整体情况
• 第三方发行数量占比 63%
• 重组上市数量占比8% • 配套融资合计
3648.08亿元，占A股 市场融资总额的 18.5%
并购重组政策及 评估审核要点
• 2017年6月
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一、总体市场情况 二、近期监管政策 三、评估审核要点
一、并购重组总体情况
2016年市场整体情况
• 市场化程度提高。证监会核准261单(含豁免要约收购 35单），仅占上市公司并购重组总数的10.5%；交易金 额12551.51亿元，占总金额的52.5%，同比上升1.5个 百分点。非关联交易占比62.8%。