私募股权基金的设立、运营与交易架构目 录何谓私募股权基金私募股权基金的几种常见架构及其考量服务于特定场景的几种私募股权基金架构私募股权基金设立运营的五大考量私募股权基金设立的五大实操问题一、何谓私募股权基金1.1私募股权基金长什么样儿1.2私募股权基金的商业模式、本质与特征1.3私募股权基金运营体系1.4私募股权基金的投资业务流程2. 私募股权基金设立的常见问题2.1 2.2 2.3 2.4 2.5私募股权基金管理人的要求设立哪种类型的私募股权基金：公司、有限合伙还是契约制？在什么地方设立私募股权基金？私募股权基金设立的程序与过程？设立私募股权基金时需要谈判的主要条件条款有哪些？3. 私募股权基金的几种常规架构及其考量3.1 GP与管理人合一的架构 3.2 GP与管理人分离的架构3.3 两层结构的基金架构 3.4 三层结构的基金架构3.5 CO-GP 结构的基金架构 3.6 平行基金4. 服务于特定场景的几种私募股权基金架构4.4 海外并购基金架构4.1 政府或国企发起或主导的私募股权基金架构4.2 专项私募股权基金架构4.3 配合上市公司战略的并购基金架构5. 私募股权基金设立的五大考量5.2 LP对基金的干预或控制5.3 是否并表5.4 对公司上市的影响5.1 团队激励QUESTION5.5 税收何谓私募股权基金Part 011.1长什么样儿1.2商业模式、本质与特征1.3运营体系1.4投资业务流程1.1 私募股权基金长什么样儿投资人(A 、B 、C 、……n)管理人托管人私募股权基金被投公司（a 、b 、c ）投资 协议管理 协议股权 投资托管 协议商业模式资金池+火眼金睛+被投公司高成长性鸡蛋分散放+风险收益比（徐小平聚美优品 1386.06;险峰华兴创投 316）本质受托理财、收益分成！特征非公开、非公众、权益性（不保本）、周期长（3-5）、流动性、人数（50/200）等。

1.2商业模式、本质与特征1.3 基金运营体系1. 何谓私募股权基金有限合伙人普通合伙人投资决策委员会 投资咨询委员会投资团队-1 投资团队-2 投资团队-3 法律、合规财务运营总监投资总监 有限合伙企业1.4 私募股权基金的投资业务流程1. 何谓私募股权基金投资分析 与建议未通过 未通过通过 专家咨询 投资决策委员会做出立项选择， 与目标公司签署TS 。

投资团队对项目进行详尽的尽职调查，聘请会计师、律师事务所等专业机构出具专业意见，最终向投资决策委员会提交投资分析和建议书。

必要时投资决策委员会可聘请咨询委员会的专家出具专家意见。

投资决策委员会做出投资决策，签署正式交易文件。

对被投资企业提供持续支持和增值服务，提升公司价值。

通过辅导上市或设计并购方案提供项目退出机制 上市锁定期结束后或时机成熟时择机退出。

找项目尽职调查投资项目完成 投资后续管理上市前辅导或设计并购方案项目退出筛项目 立项决策 投资决策 未通过通过通过投资团队寻找投资项目，遴选优质项目，向投资决策委员会提出立项申请。

私募股权基金设立的五大实操问题Part 022.1私募股权基金管理人的要求2.2设立哪种类型的私募股权基金：公司、有限合伙还是契约制？2.3在什么地方设立私募股权基金？2.4私募股权基金设立的程序与过程？2.5设立私募股权基金时需要谈判的主要条件条款有哪些？名称和经营范围：“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”；名称中是否含有“私募”相关字样。

◆ 4号文之后的注册问题◆还有哪些地方可以注册◆房山基金小镇的要求◆管理人的注册资本◆员工人数◆高管兼职2. 私募股权基金设立的常见问题1 2 32.1 基金管理人的要求•境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。

境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。

FIE•对于平行基金架构的影响？境内还是境外2.1 基金管理人的要求Europe Offshore GPLP (Euro)Offshore Fund ChinaChina GP LP (RMB)China FundOFF SHOREON SHORE50% 50%50%50%《中华人民共和国证券投资基金法》（2012年修订）--架构？投资类别？基金的三种类型2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？契约制公司制合伙制设立之重点法律法规03 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》04 《中华人民共和国合同法》（1999年）02 《中华人民共和国合伙企业法（2006年修订）》01 《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年）2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？图一 公司制基金运作模式股东A 有限公司|股份有限公司项目A项目B ………. 项目N 项目公司项目股东B ……….股东N出资投资投资2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？有限合伙人A合伙协议有限合伙人B其他有限合伙人基金管理公司X （作为普通合伙人）设 立 投资决策 委员会/IC IC 部分成员设 立方案 II基金管理合同基金监管协议方案 I 基金托管协议监管服务公司基金托管协议 有限合伙企业 （基金）基金管理企业Y合伙协议2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？适用法律《私募投资基金监督管理暂行办法》《公司法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《合同法》基金人数上限有限责任公司50股份有限公司200 50 200设立签订章程、获得营业执照设立GP，之后签订合伙协议，获得营业执照投资人和基金管理人签订合同退出转让股权/股份或者减资转让出资或者退伙按照基金合同转让份额或者赎回内部治理股东会=》董事会GP执行合伙事务基金管理人负责公司型有限合伙型契约型税收15%至25%EIT ，为个人股东代扣代缴个税无EIT ，但是为个人投资者代扣代缴个税普遍认为基金本身不交税，而且不代扣代缴。

财产独立于股东独立于合伙人现行法规中未有基金财产独立的明确依据，法院、税务以及仲裁机构是否认可基金管理人自有财产与其管理的不同基金财产是否相互独立，存在很大的不确定性。

作为拟IPO 公司股东 是 是 否。

【新三板*新绿股份】公司型有限合伙型契约型2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？高度的灵活性。

举例某GP设立一只基金。

总规模为30亿，某公司A承诺10亿，其他公司B、C、D、E分别承诺5亿元。

但是GP的运作需要资金，B、C、D、E 等出资的前提是需要A资金到位，否则对于整个基金没有信心。

A是国企，如何保证A的国资利益、内部审批的同时要求A首次出资到位。

2.2 设立哪种类型的基金：公司、有限合伙还是契约制？将LP分为两层，即特别LP以及一般LP。

任何一个LP在基金设立时就可以全部缴纳出资，即成为本合伙企业的特别LP。

分配时，首先分给特别LP8%的特别优先回报。

之后若还有剩余，分给所有LP8%的优先回报。

GP与特别LP签订一个side letter, 约定如果任何一个LP未能按capitalcall 出资，则视为GP违约，GP向LP支付违约金。

违约金支付的时点为项目退出的时候。

但是如果届时特别LP的收益超过20%，则GP可以被豁免。

A2.3在什么地方设立基金？是否允许设立投资或投资管理类实体？税收优惠如何？运营管理是否便利B C2.3 在什么地方设立基金？《国务院关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》（国发[1998]4号）、《关于坚决制止越权减免税加强依法治税工作的通知》（财税[2009]1号），中央税、共享税以及地方税的立法权都集中在中央，除有关税收法律、行政法规规定下放地方的具体政策管理权限外，税收政策管理权全部集中在中央。

各级财政、税务部门不得在税法明确授予的管理权限之外，擅自更改、调整、变通国家税法和税收政策。

根据《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2号)，“税收先征后返”也属于被查处的“越权减免税”范畴。

2.3 在什么地方设立基金？《中华人民共和国民族区域自治法》（2001修正）（下称“《民族自治法》”）第三十四条，民族自治地方的自治机关在执行国家税法的时候，除应由国家统一审批的减免税收项目以外，对属于地方财政收入的某些需要从税收上加以照顾和鼓励的，可以实行减税或者免税。

自治州、自治县决定减税或者免税，须报省、自治区、直辖市人民政府批准。

2.3 在什么地方设立基金？合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20% 。

有限合伙企业的自然人合伙人的所得，参照个体工商户生产、经营所得，适用5%-35%的超额累进税率。

招商局VS税务局010203新 疆：“股权投资”字样并且经营范围应当根据187号文登记为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

”在符合前述规定的条件下，该有限责任公司所得税实际税率为12%。

15%， 9%， 7.5%西藏上海自贸区前海 15% 横琴 15% 平潭 15%2.3 在什么地方设立基金？2.3 在什么地方设立基金？国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知(国发[2014]62号），除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。

对违法违规制定与企业及其投资者（或管理者）缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等，坚决予以取消。

通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止；没有法律法规障碍，确需保留的优惠政策，由省级人民政府或有关部门报财政部审核汇总后专题请示国务院国务院关于税收等优惠政策相关事项的通知（国发〔2015〕25号）《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）规定的专项清理工作，待今后另行部署后再进行。

各地区、各部门已经出台的优惠政策，有规定期限的，按规定期限执行； 各地与企业已签订合同中的优惠政策，继续有效；各地区、各部门今后制定出台新的优惠政策，除法律、行政法规已有规定事项外，涉及税收或中央批准设立的非税收入的，应报国务院批准后执行；其他由地方政府和相关部门批准后执行，其中安排支出一般不得与企业缴纳的税收或非税收入挂钩。