股权转让及法定代表人变更协议书

甲方：周嘉陵

乙方：沈云

经甲乙方商定，甲方决定将自己在重庆市嘉能建设开发有限公司（下称嘉能公司）的股权出让70%给乙方。此项决定，甲方已报请公司董事会和全体股东研究同意。现就有关事项订立以下协议，以资共同遵守。

一、甲方将自己在嘉能公司的股权计元的70%计元出让给乙方，乙方亦同意受让甲方出让的70%股权计元。

二、甲方出让70%股权后，应将原任的公司法定代表人变更为乙方。

三、乙方在受让甲方的70%股权后，即以法定代表人的身份行使职权。主持召开董事会和股东会，依法修订公司章程，明确公司新的股东人数及其所持股份份额比例，并以公司名义出具相关变更文件。从本协议签订第二天起，在十个工作日内，到工商机关办理完毕变更事宜。

四、本协议签订并办理变更登记以前嘉能公司所欠的债务，概由甲方承担，与乙方无关，并由甲方向乙方出具承诺书。

五、本协议双方必须共同遵守，不得违约。如一方违约，应按出让或受让金额的30%支付守约方的违约金。

六、本协议一式四份，双方各执五份，报工商机关变更登记一份，送公司存档一份，双方签字生效，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日

承诺书

重庆市嘉能建设开发有限公司70%的股权转让及法定代表人变更为沈云后，公司变更前的债务及民事，经济责任概由周嘉陵承担，与沈云及变更后的公司无关。

特此承诺

重庆市嘉能建设开发有限公司

原法定代表人：周嘉陵

2009年月日

重庆市嘉能建设开发有限公司债务清单

截止：年月日

单位：人民币元

责任方签字：

2009年月日

联合开发房地产项目合同书

甲方：

乙方：

经甲乙双方商定，对公司所属的在长寿的两宗土地实施联合开发建设。现就有关事项订立以下合同，以资共同遵守。

一、项目名称、宗地地址和面积

1、开发项目暂定名为“金城花园”。

2、宗地地址和面积：一是长寿区凤城长寿路112号，土面积为16422.2平方米；二是长寿区凤城镇三段石，土地面积为1177.5平方米。

二、合作方式

1、乙方以本合同第一条二款的两宗土地计17599.7平方米及地上建筑物折价1600万元，作为本项目的出资额。

2、甲方付给乙方上述土地款400万元，另再出资800万元，合计共出资1200万元。由于筹借资金有一定困难，所以该出资可以分期到位。

3、乙方收了甲方400万元土地款，实际出资额为1200万元；甲方支付了乙方个人400万元土地款和另出资800万元，出资额亦为1200万元。因此，双方出资比例相等。

4、双方各出资1200万元后，在开发、经营中如再需要资金，则以公司名义筹集，其借款资金及利息计入项目成本。

三、双方的权利和义务

1、该项目经营产生的利润，双方各按50%分配。

2、该项目开发经营中如发生亏损，双方亦各按50%分摊。

3、本项目在整个开发经营中，双方必须精诚团结，按照分工，各尽其责。

4、本项目在整个开发经营过程中，重大决策须经双方讨论决定，一切活动必须以公司名义出面办理。

四、违约责任

上述条款，双方必须共同遵守，如有违约，应按单方出资额的25%支付守约方的违约金。

五、其他事项

1、本合同如有未尽事宜，双方协商解决，并签订补充协议。补充协议具有同等法律效力。

2、本合同双方签字生效，项目利润分配完毕自动失效。

3、本合同一式四份，双方各执两份。

甲方：乙方：

二OO九年月日

重庆市嘉能建设开发有限公司

土地房屋证件资料

一、第一块地土地证号

1、座落：长寿区凤城长寿路112号

2、房地籍号：A-7-127号

3、土地面积：16422.2平方米（24.6亩）

二、第一块地房屋产权证号：

1、房地证2007字第07579号

2、房地证2007字第07580号

3、房地证2007字第07581号

4、房地证2007字第07582号

三、第二块地土地证号

1、地址：凤城镇三段石

2、图号：15-2

3、地号：M-3-8

4、面积：1177.5平方米（1.77亩）

四、第二块地房屋情况

1、建筑结构：混合

2、层数：3层

3、建筑面积：330平方米

五、证件复印件

附后：共份页

双方代表签字：

2009年月日