股权处置协议

甲方：乙方：

身份证号码：身份证号码：

联系方式：联系方式:

丙方(目标公司)：

法人代表：

身份证号码：

联系方式：

鉴于：

1、甲方为XXXXXX有限公司(以下简称XXXXXX)之现有股东，持有XXXXXX股票数量股。目前甲方所持有的股份由XXXXXXXXX公司代持，甲方至本协议签署之日，按相关法律、法规及《公司章程》之规定，实际合法拥有该公司股东权利。

2、乙方为XXXXXX有限公司和XXXXXXXXX公司（以下简称XXXXXXXXX）的控股股东和实际控制人，至本协议签署之日，按相关法律、法规及《公司章程》之规定，合法拥有该公司股东权利。

3、乙方正在策划XXXXXX和XXXXXXXXX整体赴澳大利亚上市工作。本协议签收之日前已经与 Capital Limited（以下简称Australia Capital）签署赴澳上市合作协议，通过澳大利亚公众公司Australia AAAAAA Holdings Group Limited（以下简称AAAAAA）收购XXXXXX和XXXXXXXXX实现澳洲上市。

据此，根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：

一、陈述与保证

1、在澳大利亚公众公司AAAAAA为一家依照澳大利亚法律注册成立，并有效存续的公司，并在AAAAAA收购XXXXXX和XXXXXXXXX后，乙方为AAAAAA的大股东，总持有AAAAAA公司50%的股份。乙方保证本协议的签署已获得AAAAAA董事会的通过，享有绝对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。

2、AAAAAA公司收购XXXXXX和XXXXXXXXX后，XXXXXX和XXXXXXXXX目前的全部业务完全注入AAAAAA。

3、AAAAAA公司完成收购XXXXXX和XXXXXXXXX法律流程后，随即启动澳大利亚上市流程，上市进展应及时告知甲方。

二、股权处置方案

方案一：股权置换方案

1、甲方以所持有的XXXXXX全部股份(共股)与乙方所持有的AAAAAA公司的股份按1：5的比例置换，置换后甲方持有AAAAAA公司的股份共股。

2、置换内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务以及债权债务等（置换前的债权债务与置换方无关）。

3、甲、乙双方置换上述股份无需进行货币交割。

4、本次股权置换完成后，甲方成为AAAAAA的合法股东，甲方原所持有XXXXXX 的股份置换到乙方名下；无论两家公司日后发生任何风险，包括但不限于因经营不善、行政管理、政策变动等原因而导致公司破产、倒闭或注销的，本次股权置换的效力均不受影响。

方案二：股权回售、回购方案

1、甲方回售选择权：基于乙方在经营策略、资金用途方面发生了重大的改变，公司面临重大股权重组，乙方承诺自本合同签署之日起至2016年12月31日止，给予甲方现金加利息的退出选择权，乙方无条件接受甲方选择股权回售的要求。

2、回售对价：甲方股权购买本金元（大写）+10%年利息，其中本金在2016年12月31日后十个工作日内支付，利息在AAAAAA

上市后3个月内支付。如果乙方能够在本合同签署之日起五个月内向甲方一次性支付本金与利息，则年利息为3%。

3、利息期限：甲方股权款支付日至2016年12月31日，利息按单利计算。本协议的股权投资款计息日以款项转至XXXXXX账户之日为计息起始日计算。

4、甲方放弃回售权：乙方在2016年12月31日前进行启动XXXXXX和XXXXXXXXX 的整体澳洲上市进程，乙方须在拟上市公司向澳洲证监会（ASIC）提交股东名册前十个工作日通知甲方，甲方可以在拟上市公司确定股东名册前放弃回售权，将视同认同乙方的股权重组与经营调整，甲方改为选择本协议方案一的股权置换方案。

5、乙方回购选择权：作为甲乙双方权利义务对等的公平原则，乙方自本协议签署之日起至2016年12月31日，有权选择以甲方原股权款本金+10%年利率的回购价，一次性回购甲方所持股份，甲方自收到乙方的书面回购通知书20个工作日内，须按该价格配合乙方办理回购相关事宜。

甲乙双方共同同意选择上述方案（一/二）为甲方所持有XXXXXX的股权处置方案。双方签署本协议后，乙方与原持股方XXXXXXXXX公司之间的债权债务关系与甲方无关。

三、双方的权利和义务

1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更手续，并及时提供相关资料给对方。

2、甲乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其它导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承担相应的责任。

3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的交付，以实现合同之目的。

四、保密条款

甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

五、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。损失仅指一方直接的、实际的损失，不包括其他。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价值的30%，违约方还需按逾期支付本息时间每天万分之五向守约方支付滞纳金。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

六、合同的变更和解除

1、本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。

2、双方一致同意终止本合同的履行的，必须签订书面的终止协议。

七、争议的解决

于本合同有关的任何争议，双方应协商解决，如协商不成任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他

1、合同未尽事宜，双方可另约签订补充协议，补充协议与本合同是有同等法律效力。

2、本合同自甲乙双方签订盖章后生效。

3、本合同一式三份，甲乙双方各执一份，目标公司保留一份，具有同等法律效力。