[XX公司]有限公司

之

股权分配协议[XX公司]年[XXX]月[XXX]日

目录

第一章公司设立、股权分配与工商登记 (4)

第一条公司设立 (4)

第二条股权分配 (4)

第二章股权的权利限制 (6)

第四条人力股权的成熟 (6)

第五条人力股权的回购 (7)

第六条股权转让限制 (8)

第七条配偶股权处分限制 (8)

第八条继承股权处分限制 (9)

第九条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 (9)

第三章承诺和保证 (9)

第四章其他 (10)

第十条保密 (10)

第十一条修订 (10)

第十二条可分割性 (10)

第十三条效力优先 (10)

第十四条违约责任 (10)

第十五条通知 (10)

第十六条适用法律及争议解决 (11)

第十七条份数 (11)

附件一：协议书 (13)

合伙创业理念

在签署本《股权分配协议》（简称“本协议”）之前，甲方、乙方与丙方（合称“我们”）作为[XX公司有限公司]（简称“公司”）的合伙人股东，我们基于已经完整阅读、理解并同意下述合伙创业理念而签署本协议：

1.我们认同“共创、共担、共享”的合伙创业理念，认同“相对公平合理”的股权分配原则。

2.我们分配公司股权的依据，是我们对公司贡献的估值，具体表现为我们对公司认缴的资金投入与未来的人力投入。其中，我们对公司认缴的现金投入折算成公司[17%]资金股，我们对公司未来的全职人力投入折算成公司[68%]人力股。为了激励后续加入的团队与现有合伙人股东，公司预留[15%]股权为激励股权。

我们确认，（1）合伙人股东持有的股权区分为资金股与人力股，是各方的真实意思表示，是各方依法对各自股权进行的处分安排；（2）在公司工商登记文件中（包括公司章程），合伙人持有的股权不区分为资金股与人力股。本协议约定的资金股与人力股，以及对人力股的权利限制，构成对公司工商登记文件的补充规定。

3.合伙人股东取得的人力股，是有权利限制的“限制性股权”：在退出事件（见下文定义）发生之前，如果合伙人股东与公司的全职劳动关系中止或终止，公司或公司指定方有权按照本协议约定的价格购买合伙人股东持有的全部或部分人力股。

4.我们认为，前述安排是公平合理的，也是对我们股东利益的共同保护。

(二).投资总额与各方出资

公司设立时，各方认缴的资金出资合计为人民币[100]万元。

其中，甲方认缴出资为人民币[65]万元，乙方认缴出资为人民币[20]万元，丙方认缴出资为人民币[15]万元。

各方出资缴纳时间将在公司章程中进行约定。

(三).预留激励股权

为了激励后续加入的团队，并为合伙人股东的持续激励预留空间，各方同意预留15%的公司股权为员工激励股权。公司后续制定员工股权激励计划，经股东会审议通过后实施。

对于前述员工激励股权：

(1)激励股权对应的注册资本出资，由甲方缴付。激励对象为取得激励股权支付的价款，归甲方所有。激励股权登记在甲方的名下。

(2)尚未发放给激励对象的激励股权（包括已授予但尚未行权的期权）对应的各项股东权利，包括投票权、分红权、清算分配权等权利由甲方行使。在退出事件发生之前，除非股权激励文件另有规定，已发放的激励股权仍由甲方代持，投票权由甲方行使，但激励股权对应的经济性权利由激励对象享有。

(四).股权稀释

若由于融资或预留员工激励股权等事由，公司未来决定增发股权时，各方股权将按比例被稀释。

第三条工商登记